GmbH gründen in der Schweiz: Schritte, Kapital und Kosten

Wer in der Schweiz eine GmbH gründen will, braucht ein Stammkapital von mindestens 20'000 Franken, das vollständig liberiert ist, Statuten, eine öffentliche Urkunde, die vor einer Notarin oder einem Notar errichtet wird, und einen Eintrag ins Handelsregister, mit dem die Gesellschaft entsteht. Das Obligationenrecht regelt diese Rechtsform in den Artikeln 772 bis 827. Hinzu kommen laut dem KMU-Portal des Bundes Kosten für Beratung, Notariat und Eintragung.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, gehört zu den verbreitetsten Rechtsformen, um ein Unternehmen in der Schweiz zu gründen. Das KMU-Portal des Bundes zählt rund 130'000 GmbH, gestützt auf die Statistik der Unternehmensstruktur (STATENT) mit Stand vom 24. August 2023. Das Portal beschreibt sie als Mischform zwischen der Aktiengesellschaft und der Kollektivgesellschaft, die sich für KMU und Familienunternehmen eignet.

Welche Schritte braucht es, um in der Schweiz eine GmbH zu gründen?

Die Gründung folgt einer festen Reihenfolge, denn die GmbH besteht erst mit dem Eintrag ins Handelsregister. Das KMU-Portal und das Handelsregisteramt des Kantons Wallis beschreiben dieselben Etappen:

Die Firma wählen. Der Name darf nicht jenen eines anderen Unternehmens übernehmen und muss die Rechtsform angeben. Er ist danach in der ganzen Schweiz geschützt, während der Name eines Einzelunternehmens laut dem Walliser Amt nur am Ort seines Sitzes geschützt ist.
Das Kapital hinterlegen. Die Gründerinnen und Gründer eröffnen bei einer Bank ein Sperrkonto. Die Bank stellt eine Hinterlegungsbescheinigung aus und sperrt die Mittel bis zum Eintrag.
Die Statuten verfassen. Sie legen mindestens die Firma, den Zweck, den Sitz, das Stammkapital und den von jedem Gesellschafter liberierten Betrag fest.
Die öffentliche Urkunde errichten. Die Gründung muss von einer Notarin oder einem Notar beurkundet werden. Die Gründer erklären darin, die Gesellschaft zu errichten, legen die Statuten fest und bestimmen die Geschäftsführer sowie die Revisionsstelle.
Die Eintragung anmelden. In der Regel übermittelt das Notariat die Belege an das kantonale Handelsregisteramt. Die Walliser Liste zählt dreizehn davon, darunter die Statuten, die Bankbescheinigung und die Annahmeerklärungen der Geschäftsführer.

Nach der Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) überweist die Bank das Kapital auf das Geschäftskonto der Gesellschaft. Laut dem KMU-Portal erfolgt diese Überweisung frühestens am ersten Werktag nach der Publikation, gegen Vorlage eines beglaubigten Handelsregisterauszugs.

Über das Portal EasyGov des Bundes lässt sich ein Teil dieser Schritte online erledigen. Es übernimmt den Eintrag ins Handelsregister, die Anmeldung bei der AHV-Ausgleichskasse, die Registrierung für die Mehrwertsteuer und den Anschluss an die Unfallversicherung. Das Portal weist 269'943 registrierte Unternehmen aus.

Wie viel Kapital braucht eine GmbH?

Das Stammkapital einer GmbH muss laut Artikel 773 des Obligationenrechts, den das KMU-Portal zitiert, mindestens 20'000 Franken betragen. Es muss bei der Gründung zu 100% liberiert werden, in bar oder durch Sacheinlagen wie Maschinen oder eine Liegenschaft.

Jeder Gesellschafter hält mindestens einen Stammanteil. Der Nennwert eines Anteils kann unter einem Rappen liegen, sofern er grösser als null bleibt. Das Kapital kann auch in Euro, US-Dollar, Pfund Sterling oder Yen geführt werden, wenn diese Währung für die Geschäftstätigkeit die wichtigste ist. Die Buchführung erfolgt dann in derselben Währung. Kryptowährungen sind ausgeschlossen.

Was kostet die Gründung einer GmbH?

Ohne das Kapital setzen sich die Gründungskosten einer GmbH laut den Spannen des KMU-Portals aus drei Posten zusammen:

Beratung zu den Gründungsmodalitäten: 600 bis 2'000 Franken;
Notariat für die Gründungsurkunde: 700 bis 2'000 Franken;
Eintrag ins Handelsregister: 600 Franken, solange das Kapital 200'000 Franken nicht übersteigt.

Die Emissionsabgabe von 1% des Kapitals fällt nur an, wenn das Stammkapital 1 Million Franken übersteigt. Eine GmbH, die mit dem gesetzlichen Minimum gegründet wird, unterliegt ihr somit nicht.

Die Handelsregistergebühren erhebt das kantonale Amt auf Grundlage der eidgenössischen Verordnung über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg). Der Kanton Waadt veröffentlicht etwa einen eigenen Tarif. Zum Vergleich: Das Waadtländer Amt verrechnet 240 Franken für den Eintrag eines Einzelunternehmens und 410 Franken für jenen einer Kollektivgesellschaft mit zwei Gesellschaftern.

Haften die Gesellschafter einer GmbH für die Schulden?

Grundsätzlich nein: Die Gesellschaft haftet allein für ihre Schulden, mit dem Gesellschaftsvermögen. Die «beschränkte Haftung» betrifft die Gesellschafter, nicht die Gesellschaft, die für ihre Verbindlichkeiten voll haftet, wie das KMU-Portal festhält.

Es gibt zwei Ausnahmen. Die Statuten können Nachschüsse oder Nebenleistungen vorsehen. Diese Nachschüsse dürfen das Doppelte des Nennwerts des Stammanteils des Gesellschafters nicht übersteigen (Artikel 795 des Obligationenrechts). Sie dienen dazu, Bilanzverluste zu decken oder die Geschäftstätigkeit fortzuführen.

Die Geschäftsführer ihrerseits haften persönlich für Schäden, die sie durch eine absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen. Alle Gesellschafter führen und vertreten die Gesellschaft grundsätzlich gemeinsam, sie können die Geschäftsführung aber Dritten übertragen.

Der Austritt eines Gesellschafters ist geregelt. Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der Schriftform (Artikel 785). Sofern die Statuten nichts anderes vorsehen, stimmt die Gesellschafterversammlung ihr mit zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit des Stammkapitals zu (Artikel 786 und 808b).

GmbH, AG oder Einzelunternehmen: Wo liegen die Unterschiede?

Die GmbH liegt zwischen dem Einzelunternehmen, das ohne Kapital auskommt, aber unbeschränkt haftet, und der Aktiengesellschaft (AG), die mehr Kapital verlangt. Die Tabelle fasst die Regeln zusammen, die das KMU-Portal und das Walliser Handelsregisteramt veröffentlichen.

	Einzelunternehmen	GmbH	AG
Mindestkapital	Keines	20'000 Franken, zu 100% liberiert	100'000 Franken, zu 20% liberiert, mindestens 50'000 Franken
Haftung	Unbeschränkt, mit dem gesamten Vermögen des Inhabers	Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen	Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen
Notarielle Urkunde	Nein	Ja	Ja
Eintrag ins Handelsregister	Pflicht ab 100'000 Franken Umsatz	Pflicht, er begründet die Gesellschaft	Pflicht, er begründet die Gesellschaft
Namensschutz	Am Ort des Sitzes	Ganze Schweiz	Ganze Schweiz
Gründer	Eine natürliche Person, der Inhaber	Eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen	Eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen

Beim Einzelunternehmen hält das Walliser Amt fest, dass der Inhaber allein mit seinem gesamten Vermögen für die Schulden haftet. Sobald er eingetragen ist, unterliegt er der Betreibung auf Konkurs, und zwar bis sechs Monate nach seiner Löschung. Der Eintrag wird ab 100'000 Franken Umsatz im vorangegangenen Geschäftsjahr zur Pflicht (Artikel 931 des Obligationenrechts).

Steuerlich sind GmbH und AG juristische Personen, die separat besteuert werden. Das KMU-Portal spricht von Doppelbesteuerung: Die Gesellschaft zahlt die Steuer auf ihrem Reingewinn, und die Gesellschafter versteuern den ausgeschütteten Gewinn als Einkommen. Auch das Kapital wird besteuert: Die Gesellschaft zahlt die Kapitalsteuer, und die Gesellschafter deklarieren ihre Anteile in ihrem Vermögen.

Welche Pflichten gelten nach dem Eintrag?

Eine GmbH führt Buch und legt Rechnung nach den Artikeln 957 ff. des Obligationenrechts. Sie muss zudem durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können, die Zugang zum Verzeichnis der Gesellschafter und der wirtschaftlich berechtigten Personen hat.

Die Revision hängt von der Grösse ab. Die ordentliche Revision ist vorgeschrieben, wenn die Gesellschaft in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei dieser Schwellenwerte überschreitet: 20 Millionen Franken Bilanzsumme, 40 Millionen Umsatz und 250 Vollzeitstellen. Die übrigen GmbH unterliegen der eingeschränkten Revision. Laut dem KMU-Portal können sie mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter darauf verzichten, wenn sie im Jahresdurchschnitt nicht mehr als zehn Vollzeitstellen haben (Artikel 727a des Obligationenrechts).

Ein weiterer Punkt betrifft die wirtschaftlich berechtigten Personen. Wer 25% des Kapitals oder mehr hält, muss der GmbH melden, wer daran wirtschaftlich berechtigt ist, und die Gesellschaft führt dieses Verzeichnis nach. Zudem kündigt EasyGov das Inkrafttreten des Gesetzes über das Schweizer Transparenzregister auf den 1. Oktober 2026 an. Eine neue Behörde, die dem Bundesamt für Justiz angegliedert ist, führt dieses Register. Zahlreiche Unternehmen werden ihre wirtschaftlich berechtigten Personen dort innerhalb von zwei Jahren melden müssen, und EasyGov ermöglicht dies online.

Zahlen und Fakten

20'000 Franken: Mindeststammkapital einer GmbH (Artikel 773 des Obligationenrechts), zu 100% liberiert.
100'000 Franken: Mindestaktienkapital einer AG, davon mindestens 50'000 Franken liberiert.
600 Franken: Eintrag einer GmbH ins Handelsregister laut dem KMU-Portal, bei einem Kapital bis 200'000 Franken.
700 bis 2'000 Franken: Notariatskosten für die Gründungsurkunde.
Rund 130'000: Anzahl GmbH in der Schweiz (STATENT, Stand 24. August 2023).
Das Doppelte des Nennwerts: Obergrenze der Nachschüsse, die ein Gesellschafter schulden kann.
25%: Kapitalanteil, ab dem die wirtschaftlich berechtigte Person der Gesellschaft gemeldet werden muss.