Créer une Sàrl en Suisse demande un capital social d'au moins 20'000 francs, entièrement libéré, des statuts, un acte authentique passé devant notaire et une inscription au registre du commerce, qui donne naissance à la société. Le Code des obligations régit cette forme aux articles 772 à 827. S'y ajoutent, selon le portail PME de la Confédération, des frais de conseil, de notaire et d'inscription.
La société à responsabilité limitée, ou Sàrl, est l'une des formes juridiques les plus répandues pour créer son entreprise en Suisse. Le portail PME de la Confédération recense environ 130'000 Sàrl, d'après la statistique structurelle des entreprises (STATENT) arrêtée au 24 août 2023. Le portail la décrit comme une forme mixte entre la société anonyme et la société en nom collectif, adaptée aux PME et aux entreprises familiales.
Quelles sont les étapes pour fonder une Sàrl en Suisse ?
La fondation suit un ordre fixe, car la Sàrl n'existe qu'une fois inscrite au registre du commerce. Le portail PME et l'Office du registre du commerce du canton du Valais décrivent les mêmes jalons :
- Choisir la raison de commerce. Le nom ne peut pas reprendre celui d'une autre entreprise et doit indiquer la forme juridique. Il est ensuite protégé dans toute la Suisse, alors que celui d'une entreprise individuelle ne l'est qu'au lieu de son siège, selon l'office valaisan.
- Consigner le capital. Les fondateurs ouvrent un compte de consignation dans une banque. Celle-ci remet une attestation de dépôt et bloque les fonds jusqu'à l'inscription.
- Rédiger les statuts. Ils fixent au moins la raison de commerce, le but, le siège, le capital social et la somme libérée par chaque associé.
- Passer l'acte authentique. La fondation doit être constatée par un notaire. Les fondateurs y déclarent créer la société, adoptent les statuts et désignent les gérants et l'organe de révision.
- Requérir l'inscription. En règle générale, le notaire transmet les pièces à l'office cantonal du registre du commerce. La liste valaisanne en compte treize, dont les statuts, l'attestation bancaire et les déclarations d'acceptation des gérants.
Après la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), la banque verse le capital sur le compte courant de la société. Selon le portail PME, ce virement intervient au plus tôt le premier jour ouvrable après la publication, sur présentation d'un extrait certifié du registre.
Le portail EasyGov de la Confédération permet de mener une partie de ces démarches en ligne. Il prend en charge l'inscription au registre du commerce, l'annonce à la caisse de compensation AVS, l'immatriculation à la TVA et l'affiliation à l'assurance-accidents. Le portail affiche 269'943 entreprises enregistrées.
Quel capital faut-il pour une Sàrl ?
Le capital social d'une Sàrl doit atteindre au moins 20'000 francs, selon l'article 773 du Code des obligations cité par le portail PME. Il doit être libéré à 100% lors de la constitution, en numéraire ou par des apports en nature, comme des machines ou un immeuble.
Chaque associé détient au moins une part sociale. La valeur nominale d'une part peut descendre sous un centime, pourvu qu'elle reste supérieure à zéro. Le capital peut aussi être tenu en euros, en dollars américains, en livres sterling ou en yens, si cette monnaie est la plus importante pour l'activité. La comptabilité suit alors la même monnaie. Les cryptomonnaies sont exclues.
Combien coûte la création d'une Sàrl ?
Hors capital, les frais de fondation d'une Sàrl se composent de trois postes, selon les fourchettes du portail PME :
- conseil sur les modalités de création : 600 à 2'000 francs ;
- notaire pour l'acte constitutif : 700 à 2'000 francs ;
- inscription au registre du commerce : 600 francs, tant que le capital ne dépasse pas 200'000 francs.
Le droit de timbre, de 1% du capital, ne s'applique que si le capital social dépasse 1 million de francs. Une Sàrl fondée avec le minimum légal n'y est donc pas soumise.
Les émoluments du registre sont perçus par l'office cantonal, sur la base de l'ordonnance fédérale sur les émoluments en matière de registre du commerce (OEmol-RC). Le canton de Vaud publie ainsi son propre tarif. Pour comparer, l'office vaudois facture 240 francs l'inscription d'une entreprise individuelle et 410 francs celle d'une société en nom collectif à deux associés.
Les associés d'une Sàrl sont-ils responsables des dettes ?
Non, en principe : la société répond seule de ses dettes, avec l'actif social. La « responsabilité limitée » concerne les associés, pas la société, qui reste entièrement responsable de ses engagements, rappelle le portail PME.
Il existe deux exceptions. Les statuts peuvent prévoir des versements supplémentaires ou des prestations accessoires. Ces versements ne peuvent pas dépasser le double de la valeur nominale de la part de l'associé (article 795 du Code des obligations). Ils servent à couvrir des pertes au bilan ou à poursuivre l'activité.
Les gérants, eux, répondent personnellement des dommages causés par un manquement à leurs devoirs, volontaire ou par négligence. Tous les associés gèrent et représentent en principe la société ensemble, mais ils peuvent confier la direction à des tiers.
La sortie d'un associé est encadrée. La cession de parts sociales exige la forme écrite (article 785). Sauf autre règle des statuts, l'assemblée des associés l'approuve à deux tiers des voix représentées et à la majorité absolue du capital (articles 786 et 808b).
Sàrl, SA ou raison individuelle : quelles différences ?
La Sàrl se situe entre la raison individuelle, sans capital mais à responsabilité illimitée, et la société anonyme (SA), plus exigeante en capital. Le tableau résume les règles publiées par le portail PME et l'office valaisan du registre du commerce.
| Raison individuelle | Sàrl | SA | |
|---|---|---|---|
| Capital minimal | Aucun | 20'000 francs, libérés à 100% | 100'000 francs, libérés à 20%, au minimum 50'000 francs |
| Responsabilité | Illimitée, sur toute la fortune du titulaire | Limitée à l'actif social | Limitée à la fortune sociale |
| Acte notarié | Non | Oui | Oui |
| Inscription au registre | Obligatoire dès 100'000 francs de chiffre d'affaires | Obligatoire, elle crée la société | Obligatoire, elle crée la société |
| Protection du nom | Au lieu du siège | Toute la Suisse | Toute la Suisse |
| Fondateurs | Une personne physique, le titulaire | Une ou plusieurs personnes physiques ou morales | Une ou plusieurs personnes physiques ou morales |
Pour la raison individuelle, l'office valaisan précise que le titulaire répond seul des dettes avec l'entier de sa fortune. Une fois inscrit, il est soumis à la poursuite par voie de faillite, jusqu'à six mois après sa radiation. L'inscription devient obligatoire dès 100'000 francs de chiffre d'affaires lors de l'exercice précédent (article 931 du Code des obligations).
Sur le plan fiscal, Sàrl et SA sont des personnes morales imposées séparément. Le portail PME parle de double imposition : la société paie l'impôt sur son bénéfice net, et les associés déclarent le bénéfice distribué comme revenu. Le capital est aussi imposé : la société paie l'impôt sur le capital, et les associés déclarent leurs parts dans leur fortune.
Quelles obligations après l'inscription ?
Une Sàrl tient une comptabilité et présente ses comptes selon les articles 957 et suivants du Code des obligations. Elle doit aussi pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse, qui a accès au registre des associés et des ayants droit économiques.
La révision dépend de la taille. Le contrôle ordinaire s'impose si la société dépasse deux de ces seuils durant deux exercices successifs : 20 millions de francs de total du bilan, 40 millions de chiffre d'affaires et 250 emplois. Les autres Sàrl passent par un contrôle restreint. Selon le portail PME, elles peuvent y renoncer avec le consentement de tous les associés, si l'effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle (article 727a du Code des obligations).
Les ayants droit économiques sont un autre point d'attention. Quiconque détient 25% du capital ou plus doit indiquer à la Sàrl qui en est l'ayant droit économique, et la société tient cette liste à jour. Par ailleurs, EasyGov annonce l'entrée en vigueur de la loi sur le registre suisse de transparence au 1er octobre 2026. Une nouvelle autorité, rattachée à l'Office fédéral de la justice, tient ce registre. De nombreuses entreprises devront y déclarer leurs ayants droit économiques dans les deux ans, et EasyGov permet de le faire en ligne.
Chiffres clés
- 20'000 francs : capital social minimal d'une Sàrl (article 773 du Code des obligations), libéré à 100%.
- 100'000 francs : capital-actions minimal d'une SA, dont au moins 50'000 francs libérés.
- 600 francs : inscription d'une Sàrl au registre du commerce, selon le portail PME, pour un capital jusqu'à 200'000 francs.
- 700 à 2'000 francs : frais de notaire pour l'acte constitutif.
- Environ 130'000 : nombre de Sàrl en Suisse (STATENT, état au 24 août 2023).
- Deux fois la valeur nominale : plafond des versements supplémentaires qu'un associé peut devoir.
- 25% : part du capital à partir de laquelle l'ayant droit économique doit être annoncé à la société.
Sources
- Portail PME de la Confédération : Sàrl, responsabilité, capital social, création
- Portail PME de la Confédération : la société anonyme
- Registre du commerce du Valais : société à responsabilité limitée
- Registre du commerce du Valais : entreprise individuelle
- Registre du commerce du canton de Vaud : tarifs
- EasyGov, le guichet en ligne des autorités pour les entreprises
