Creare una Sagl in Svizzera: tappe, capitale e costi

Creare una Sagl in Svizzera richiede un capitale sociale di almeno 20'000 franchi, interamente liberato, degli statuti, un atto pubblico stipulato davanti a un notaio e l'iscrizione nel registro di commercio, che dà vita alla società. Il Codice delle obbligazioni (CO) disciplina questa forma agli articoli da 772 a 827. Vi si aggiungono, secondo il portale PMI della Confederazione, le spese di consulenza, di notaio e d'iscrizione.

La società a garanzia limitata, o Sagl, è una delle forme giuridiche più diffuse per creare la propria impresa in Svizzera. Il portale PMI della Confederazione censisce circa 130'000 Sagl, secondo la statistica strutturale delle imprese (STATENT) aggiornata al 24 agosto 2023. Il portale la descrive come una forma mista tra la società anonima e la società in nome collettivo, adatta alle PMI e alle imprese familiari.

Quali sono le tappe per fondare una Sagl in Svizzera?

La fondazione segue un ordine preciso, poiché la Sagl esiste soltanto una volta iscritta nel registro di commercio. Il portale PMI e l'Ufficio del registro di commercio del Cantone Vallese descrivono le stesse tappe:

Scegliere la ragione sociale. Il nome non può riprendere quello di un'altra impresa e deve indicare la forma giuridica. È poi protetto in tutta la Svizzera, mentre quello di una ditta individuale lo è soltanto nel luogo della sua sede, secondo l'ufficio vallesano.
Depositare il capitale. I fondatori aprono un conto di deposito presso una banca. Quest'ultima rilascia un'attestazione di deposito e blocca i fondi fino all'iscrizione.
Redigere gli statuti. Stabiliscono almeno la ragione sociale, lo scopo, la sede, il capitale sociale e l'importo liberato da ciascun socio.
Stipulare l'atto pubblico. La fondazione deve essere attestata da un notaio. I fondatori vi dichiarano di costituire la società, approvano gli statuti e designano i gerenti e l'ufficio di revisione.
Chiedere l'iscrizione. Di regola, il notaio trasmette i documenti all'ufficio cantonale del registro di commercio. L'elenco vallesano ne conta tredici, tra cui gli statuti, l'attestazione bancaria e le dichiarazioni di accettazione dei gerenti.

Dopo la pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC), la banca versa il capitale sul conto corrente della società. Secondo il portale PMI, questo bonifico avviene al più presto il primo giorno feriale dopo la pubblicazione, su presentazione di un estratto autenticato del registro.

Il portale EasyGov della Confederazione permette di svolgere una parte di queste pratiche online. Si occupa dell'iscrizione nel registro di commercio, della notifica alla cassa di compensazione AVS, dell'iscrizione all'IVA e dell'affiliazione all'assicurazione contro gli infortuni. Il portale indica 269'943 imprese registrate.

Quale capitale serve per una Sagl?

Il capitale sociale di una Sagl deve ammontare ad almeno 20'000 franchi, secondo l'articolo 773 del Codice delle obbligazioni citato dal portale PMI. Deve essere liberato al 100% al momento della costituzione, in contanti o mediante conferimenti in natura, come macchinari o un immobile.

Ogni socio detiene almeno una quota sociale. Il valore nominale di una quota può scendere sotto un centesimo, purché resti superiore a zero. Il capitale può anche essere tenuto in euro, in dollari statunitensi, in sterline o in yen, se tale moneta è la più importante per l'attività. La contabilità segue allora la stessa moneta. Le criptovalute sono escluse.

Quanto costa creare una Sagl?

Capitale escluso, le spese di fondazione di una Sagl si compongono di tre voci, secondo le forchette del portale PMI:

consulenza sulle modalità di costituzione: da 600 a 2'000 franchi;
notaio per l'atto costitutivo: da 700 a 2'000 franchi;
iscrizione nel registro di commercio: 600 franchi, finché il capitale non supera 200'000 franchi.

La tassa di bollo, pari all'1% del capitale, si applica soltanto se il capitale sociale supera 1 milione di franchi. Una Sagl fondata con il minimo legale non vi è quindi soggetta.

Gli emolumenti del registro sono riscossi dall'ufficio cantonale, sulla base dell'ordinanza federale sugli emolumenti in materia di registro di commercio (OEm-RC). Il Cantone di Vaud pubblica così la propria tariffa. A titolo di confronto, l'ufficio vodese fattura 240 franchi per l'iscrizione di una ditta individuale e 410 franchi per quella di una società in nome collettivo con due soci.

I soci di una Sagl rispondono dei debiti?

In linea di principio no: la società risponde da sola dei propri debiti, con il patrimonio sociale. La «garanzia limitata» riguarda i soci, non la società, che resta interamente responsabile dei propri impegni, ricorda il portale PMI.

Esistono due eccezioni. Gli statuti possono prevedere versamenti suppletivi o prestazioni accessorie. Questi versamenti non possono superare il doppio del valore nominale della quota del socio (articolo 795 del Codice delle obbligazioni). Servono a coprire perdite di bilancio o a proseguire l'attività.

I gerenti, dal canto loro, rispondono personalmente dei danni causati da una violazione dei loro doveri, intenzionale o per negligenza. Tutti i soci gestiscono e rappresentano in linea di principio la società insieme, ma possono affidarne la direzione a terzi.

L'uscita di un socio è regolamentata. La cessione di quote sociali richiede la forma scritta (articolo 785). Salvo diversa disposizione degli statuti, l'assemblea dei soci la approva con due terzi dei voti rappresentati e la maggioranza assoluta del capitale (articoli 786 e 808b).

Sagl, SA o ditta individuale: quali differenze?

La Sagl si colloca tra la ditta individuale, senza capitale ma a responsabilità illimitata, e la società anonima (SA), più esigente in termini di capitale. La tabella riassume le regole pubblicate dal portale PMI e dall'ufficio vallesano del registro di commercio.

	Ditta individuale	Sagl	SA
Capitale minimo	Nessuno	20'000 franchi, liberati al 100%	100'000 franchi, liberati al 20%, almeno 50'000 franchi
Responsabilità	Illimitata, su tutto il patrimonio del titolare	Limitata al patrimonio sociale	Limitata al patrimonio sociale
Atto notarile	No	Sì	Sì
Iscrizione nel registro	Obbligatoria a partire da 100'000 franchi di cifra d'affari	Obbligatoria, crea la società	Obbligatoria, crea la società
Protezione del nome	Nel luogo della sede	Tutta la Svizzera	Tutta la Svizzera
Fondatori	Una persona fisica, il titolare	Una o più persone fisiche o giuridiche	Una o più persone fisiche o giuridiche

Per la ditta individuale, l'ufficio vallesano precisa che il titolare risponde da solo dei debiti con l'intero suo patrimonio. Una volta iscritto, è soggetto all'esecuzione in via di fallimento, fino a sei mesi dopo la sua cancellazione. L'iscrizione diventa obbligatoria a partire da 100'000 franchi di cifra d'affari nell'esercizio precedente (articolo 931 del Codice delle obbligazioni).

Sul piano fiscale, Sagl e SA sono persone giuridiche tassate separatamente. Il portale PMI parla di doppia imposizione: la società paga l'imposta sul suo utile netto, e i soci dichiarano l'utile distribuito come reddito. Anche il capitale è tassato: la società paga l'imposta sul capitale, e i soci dichiarano le loro quote nella sostanza.

Quali obblighi dopo l'iscrizione?

Una Sagl tiene una contabilità e presenta i conti secondo gli articoli 957 e seguenti del Codice delle obbligazioni. Deve inoltre poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera, che abbia accesso al registro dei soci e degli aventi economicamente diritto.

La revisione dipende dalle dimensioni. La revisione ordinaria è obbligatoria se la società supera due di queste soglie in due esercizi consecutivi: 20 milioni di franchi di somma di bilancio, 40 milioni di cifra d'affari e 250 posti di lavoro. Le altre Sagl sono sottoposte a una revisione limitata. Secondo il portale PMI, possono rinunciarvi con il consenso di tutti i soci, se l'effettivo non supera dieci posti di lavoro a tempo pieno in media annua (articolo 727a del Codice delle obbligazioni).

Gli aventi economicamente diritto sono un altro punto a cui prestare attenzione. Chiunque detenga il 25% del capitale o più deve indicare alla Sagl chi ne è l'avente economicamente diritto, e la società tiene aggiornato questo elenco. Inoltre, EasyGov annuncia l'entrata in vigore della legge sul registro svizzero della trasparenza il 1° ottobre 2026. Una nuova autorità, aggregata all'Ufficio federale di giustizia, tiene questo registro. Numerose imprese dovranno dichiararvi i propri aventi economicamente diritto entro due anni, ed EasyGov permette di farlo online.

Cifre chiave

20'000 franchi: capitale sociale minimo di una Sagl (articolo 773 del Codice delle obbligazioni), liberato al 100%.
100'000 franchi: capitale azionario minimo di una SA, di cui almeno 50'000 franchi liberati.
600 franchi: iscrizione di una Sagl nel registro di commercio, secondo il portale PMI, per un capitale fino a 200'000 franchi.
Da 700 a 2'000 franchi: spese notarili per l'atto costitutivo.
Circa 130'000: numero di Sagl in Svizzera (STATENT, stato al 24 agosto 2023).
Due volte il valore nominale: tetto dei versamenti suppletivi che un socio può essere tenuto a effettuare.
25%: quota del capitale a partire dalla quale l'avente economicamente diritto deve essere notificato alla società.