Une augmentation de capital fait entrer de l'argent frais dans une société anonyme (SA) en Suisse, en échange d'actions nouvelles. C'est le mécanisme d'une levée de fonds : l'argent entre au capital, contre des parts de l'entreprise. Les règles de la SA figurent dans le Code des obligations (CO), publié sur la plateforme fédérale Fedlex. Cette page s'en tient à ce que nos sources établissent : le mécanisme, ses effets sur les actionnaires et des exemples datés.
L'augmentation de capital est une pièce du parcours pour lever des fonds en Suisse, avec ses étapes et ses acteurs. Ici, une seule question : ce qui se passe quand une SA crée des actions pour accueillir de nouveaux investisseurs.
Les formes juridiques, la procédure et les coûts ne figurent pas dans nos sources. La section « Ce qu'on ne sait pas encore » le dit en détail.
Qu'est-ce qu'une augmentation de capital d'une SA ?
Une augmentation de capital apporte des fonds propres à la société, contre des actions nouvelles. Les investisseurs deviennent actionnaires, à côté des fondateurs et des actionnaires déjà présents.
Elle se distingue d'une vente d'actions existantes. Une participation minoritaire peut s'accompagner d'un apport d'argent frais dans l'entreprise, ou résulter d'un rachat d'actions existantes. Seul le premier cas renforce la caisse de la société. L'annonce de LTY et d'Akiden Ventures, en octobre 2026, ne précisait pas laquelle des deux formes avait été retenue.
Elle se distingue aussi d'une subvention ou d'un partenariat. Une subvention d'Innosuisse, l'Agence suisse pour l'encouragement de l'innovation, finance une start-up sans prendre de parts. Un partenariat commercial n'apporte pas de fonds propres, même annoncé le même jour qu'une levée.
| Opération | Un actionnaire entre au capital | Ce que reçoit l'entreprise |
|---|---|---|
| Augmentation de capital (levée de fonds) | Oui | Des fonds propres, contre des actions nouvelles |
| Rachat d'actions existantes | Oui | Pas d'argent frais |
| Subvention, par exemple d'Innosuisse | Non | Un financement, sans prise de parts |
| Partenariat commercial | Non | Pas de fonds propres |
Comment une augmentation de capital dilue-t-elle les actionnaires ?
Chaque augmentation de capital réduit la part des actionnaires déjà présents, car le nombre total d'actions grandit. Un exemple fictif, en francs, montre le calcul pour une jeune SA suisse.
- Les fondateurs détiennent 100'000 actions.
- Un investisseur apporte 1 million de francs sur une valorisation de 4 millions avant l'investissement.
- Le prix par action vaut 40 francs, soit 4 millions divisés par 100'000 actions.
- La société crée 25'000 actions nouvelles, pour un total de 125'000 actions.
- L'investisseur détient 20 % ; les fondateurs passent de 100 % à 80 %.
Le prix des actions nouvelles découle de la valorisation négociée. Notre page sur la valorisation pre-money d'une startup détaille ce calcul et les méthodes qui l'appuient.
La dilution se cumule d'une augmentation à l'autre. Dans l'exemple, un fonds apporte ensuite 3 millions de francs sur une valorisation de 12 millions. Le prix passe à 96 francs par action, la société compte 156'250 actions, et les fondateurs ne détiennent plus que 64 %.
Une part plus petite peut pourtant valoir davantage. Les 64 % des fondateurs valent 9,6 millions de francs sur le papier, contre 4 millions avant le premier tour. À l'inverse, un tour à un prix par action plus bas que le précédent accroît la dilution.
Quelles règles encadrent l'augmentation de capital en Suisse ?
Le droit de la SA relève du Code des obligations, que Fedlex range parmi ses textes choisis. Les formalités de droit des sociétés, comme l'adaptation des statuts, se lisent dans ce code.
Les actions nouvelles peuvent prendre une forme numérique. Depuis le 1er février 2021, des modifications du CO permettent d'introduire des droits-valeurs inscrits sur une blockchain. C'est la base légale pour tokeniser les actions d'une SA.
La forme numérique ajoute des obligations. Pour l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), un jeton qui représente une action est une valeur mobilière. Selon elle, cette qualification implique en règle générale des obligations du CO, par exemple celle d'établir un prospectus.
Que montrent les levées suisses récentes ?
Les annonces d'octobre 2026 montrent des augmentations de capital de tailles très différentes. Elles en publient rarement les détails.
- Le 21 octobre 2026, la lausannoise Sonexos a annoncé 5 millions de francs en pré-série A, un tour mené par Valquest Partners avec Bosch Ventures. Fadi Noureddine, associé gérant de Valquest Partners, entre à son conseil d'administration.
- Le 19 octobre 2026, la biotech bâloise Nouscom a bouclé une série D de 135 millions de dollars. Tous les investisseurs existants ont suivi.
- La luganaise xFarm Technologies a financé en partie un rachat par un tour relais avec BlackRock, présenté comme investisseur direct. Aucun montant n'a été communiqué.
Ces exemples suivent les étapes décrites dans notre page sur le tour de financement seed et la série A. D'autres cas figurent dans notre rubrique levées de fonds des startups.
Pour situer ces montants, les start-up suisses ont reçu un record de 3,1 milliards de francs en capital-risque en 2021, selon startupticker.ch. Les chiffres plus récents figurent dans les rapports du Swiss Venture Capital Report, que nos sources ne reprennent pas.
Que regarder avant d'ouvrir le capital de sa PME ?
Pour une PME, une augmentation de capital se juge sur trois questions : combien, qui mène le tour, et pour quoi faire. Elles valent pour un premier tour comme pour une série avancée.
- La part cédée : elle dépend du montant levé rapporté à la valorisation convenue.
- La gouvernance : l'investisseur principal peut entrer au conseil d'administration, comme chez Sonexos.
- Les actionnaires en place : leur décision de suivre ou non pèse sur le tour, comme chez Nouscom.
- La forme des actions : des actions tokenisées entraînent des obligations propres aux valeurs mobilières.
Chiffres clés
- 1er février 2021 : entrée en vigueur des modifications du CO qui permettent les droits-valeurs inscrits sur une blockchain.
- 25'000 actions nouvelles à 40 francs pour 1 million de francs : la part des fondateurs passe à 80 % (exemple fictif).
- 64 % : part des fondateurs après deux tours de 20 % chacun (exemple fictif).
- 5 millions de francs : pré-série A de Sonexos, annoncée le 21 octobre 2026 (Startupticker).
- 135 millions de dollars : série D de Nouscom, annoncée le 19 octobre 2026 (Startupticker).
- 3,1 milliards de francs : record du capital-risque investi dans les start-up suisses, en 2021 (startupticker.ch).
Ce qu'on ne sait pas encore
- Les formes d'augmentation de capital : aucune de nos sources ne décrit l'augmentation ordinaire, la marge de fluctuation du capital ou le capital conditionnel.
- La procédure : le rôle de l'assemblée générale, de l'acte notarié, du registre du commerce et de la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) n'y est pas détaillé.
- Les coûts : nos sources ne chiffrent ni les honoraires de notaire ni les émoluments du registre du commerce.
- Le nombre d'augmentations de capital réalisées chaque année par des SA suisses : il ne figure pas dans nos sources.
Le texte du Code des obligations, publié sur Fedlex, reste la référence pour ces questions. Ces informations décrivent un mécanisme et ne constituent pas un conseil juridique ou financier.
Sources
- Fedlex, plateforme de publication du droit fédéral
- Startupticker.ch, annonces de Sonexos, Nouscom, xFarm Technologies et LTY (octobre 2026), via nos articles
- FINMA, guide pratique sur les levées de fonds en jetons (16 février 2018), via notre dossier sur la tokenisation
