Un aumento di capitale fa entrare denaro fresco in una società anonima (SA) in Svizzera, in cambio di nuove azioni. È il meccanismo di una raccolta di fondi: il denaro entra nel capitale, in cambio di quote dell'impresa. Le regole della SA figurano nel Codice delle obbligazioni (CO), pubblicato sulla piattaforma federale Fedlex. Questa pagina si attiene a ciò che le nostre fonti stabiliscono: il meccanismo, i suoi effetti sugli azionisti ed esempi datati.
L'aumento di capitale è un tassello del percorso per raccogliere fondi in Svizzera, con le sue tappe e i suoi attori. Qui, una sola domanda: che cosa succede quando una SA crea azioni per accogliere nuovi investitori.
Le forme giuridiche, la procedura e i costi non figurano nelle nostre fonti. La sezione «Che cosa non si sa ancora» lo spiega nel dettaglio.
Che cos'è un aumento di capitale di una SA?
Un aumento di capitale apporta fondi propri alla società, in cambio di nuove azioni. Gli investitori diventano azionisti, accanto ai fondatori e agli azionisti già presenti.
Si distingue da una vendita di azioni esistenti. Una partecipazione di minoranza può accompagnarsi a un apporto di denaro fresco nell'impresa, oppure risultare da un riacquisto di azioni esistenti. Solo il primo caso rafforza la cassa della società. L'annuncio di LTY e di Akiden Ventures, nell'ottobre 2026, non precisava quale delle due forme fosse stata scelta.
Si distingue anche da una sovvenzione o da un partenariato. Una sovvenzione di Innosuisse, l'Agenzia svizzera per la promozione dell'innovazione, finanzia una start-up senza acquisire quote. Un partenariato commerciale non apporta fondi propri, anche se annunciato lo stesso giorno di una raccolta.
| Operazione | Un azionista entra nel capitale | Che cosa riceve l'impresa |
|---|---|---|
| Aumento di capitale (raccolta di fondi) | Sì | Fondi propri, in cambio di nuove azioni |
| Riacquisto di azioni esistenti | Sì | Nessun denaro fresco |
| Sovvenzione, per esempio di Innosuisse | No | Un finanziamento, senza acquisizione di quote |
| Partenariato commerciale | No | Nessun fondo proprio |
Come diluisce gli azionisti un aumento di capitale?
Ogni aumento di capitale riduce la quota degli azionisti già presenti, perché il numero totale di azioni cresce. Un esempio fittizio, in franchi, mostra il calcolo per una giovane SA svizzera.
- I fondatori detengono 100'000 azioni.
- Un investitore apporta 1 milione di franchi su una valutazione di 4 milioni prima dell'investimento.
- Il prezzo per azione è di 40 franchi, ossia 4 milioni divisi per 100'000 azioni.
- La società crea 25'000 nuove azioni, per un totale di 125'000 azioni.
- L'investitore detiene il 20%; i fondatori passano dal 100% all'80%.
Il prezzo delle nuove azioni deriva dalla valutazione negoziata. La nostra pagina sulla valutazione pre-money di una startup illustra nel dettaglio questo calcolo e i metodi su cui si basa.
La diluizione si cumula da un aumento all'altro. Nell'esempio, un fondo apporta poi 3 milioni di franchi su una valutazione di 12 milioni. Il prezzo sale a 96 franchi per azione, la società conta 156'250 azioni e i fondatori non detengono più che il 64%.
Una quota più piccola può tuttavia valere di più. Il 64% dei fondatori vale 9,6 milioni di franchi sulla carta, contro 4 milioni prima del primo round. Al contrario, un round a un prezzo per azione inferiore al precedente accresce la diluizione.
Quali regole disciplinano l'aumento di capitale in Svizzera?
Il diritto della SA rientra nel Codice delle obbligazioni, che Fedlex annovera tra i suoi testi scelti. Le formalità del diritto societario, come l'adeguamento dello statuto, si leggono in questo codice.
Le nuove azioni possono assumere una forma digitale. Dal 1° febbraio 2021, alcune modifiche del CO consentono di introdurre diritti valori registrati su una blockchain. È la base legale per tokenizzare le azioni di una SA.
La forma digitale aggiunge obblighi. Per l'Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari (FINMA), un token che rappresenta un'azione è un valore mobiliare. Secondo l'autorità, questa qualifica implica di regola obblighi del CO, per esempio quello di redigere un prospetto.
Che cosa mostrano le recenti raccolte svizzere?
Gli annunci dell'ottobre 2026 mostrano aumenti di capitale di dimensioni molto diverse. Raramente ne pubblicano i dettagli.
- Il 21 ottobre 2026, la losannese Sonexos ha annunciato 5 milioni di franchi in pre-serie A, un round guidato da Valquest Partners con Bosch Ventures. Fadi Noureddine, socio gerente di Valquest Partners, entra nel suo consiglio d'amministrazione.
- Il 19 ottobre 2026, la biotech basilese Nouscom ha chiuso una serie D da 135 milioni di dollari. Tutti gli investitori esistenti hanno seguito.
- La luganese xFarm Technologies ha finanziato in parte un'acquisizione con un round ponte con BlackRock, presentata come investitore diretto. Nessun importo è stato comunicato.
Questi esempi seguono le tappe descritte nella nostra pagina sul round di finanziamento seed e sulla serie A. Altri casi figurano nella nostra rubrica raccolte di fondi delle startup.
Per collocare questi importi, le start-up svizzere hanno ricevuto un record di 3,1 miliardi di franchi in capitale di rischio nel 2021, secondo startupticker.ch. Le cifre più recenti figurano nei rapporti dello Swiss Venture Capital Report, che le nostre fonti non riprendono.
Che cosa valutare prima di aprire il capitale della propria PMI?
Per una PMI, un aumento di capitale si giudica su tre domande: quanto, chi guida il round e per farne che cosa. Valgono per un primo round come per una serie avanzata.
- La quota ceduta: dipende dall'importo raccolto rapportato alla valutazione convenuta.
- La governance: l'investitore principale può entrare nel consiglio d'amministrazione, come nel caso di Sonexos.
- Gli azionisti in carica: la loro decisione di seguire o meno pesa sul round, come nel caso di Nouscom.
- La forma delle azioni: le azioni tokenizzate comportano obblighi propri dei valori mobiliari.
Cifre chiave
- 1° febbraio 2021: entrata in vigore delle modifiche del CO che consentono i diritti valori registrati su una blockchain.
- 25'000 nuove azioni a 40 franchi per 1 milione di franchi: la quota dei fondatori scende all'80% (esempio fittizio).
- 64%: quota dei fondatori dopo due round del 20% ciascuno (esempio fittizio).
- 5 milioni di franchi: pre-serie A di Sonexos, annunciata il 21 ottobre 2026 (Startupticker).
- 135 milioni di dollari: serie D di Nouscom, annunciata il 19 ottobre 2026 (Startupticker).
- 3,1 miliardi di franchi: record del capitale di rischio investito nelle start-up svizzere, nel 2021 (startupticker.ch).
Che cosa non si sa ancora
- Le forme di aumento di capitale: nessuna delle nostre fonti descrive l'aumento ordinario, il margine di variazione del capitale o il capitale condizionale.
- La procedura: il ruolo dell'assemblea generale, dell'atto notarile, del registro di commercio e del Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC) non vi è dettagliato.
- I costi: le nostre fonti non quantificano né gli onorari del notaio né gli emolumenti del registro di commercio.
- Il numero di aumenti di capitale realizzati ogni anno da SA svizzere: non figura nelle nostre fonti.
Il testo del Codice delle obbligazioni, pubblicato su Fedlex, resta il riferimento per queste questioni. Queste informazioni descrivono un meccanismo e non costituiscono una consulenza giuridica o finanziaria.
Fonti
- Fedlex, piattaforma di pubblicazione del diritto federale
- Startupticker.ch, annunci di Sonexos, Nouscom, xFarm Technologies e LTY (ottobre 2026), tramite i nostri articoli
- FINMA, guida pratica sulle raccolte di fondi in token (16 febbraio 2018), tramite il nostro dossier sulla tokenizzazione
