L'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) a publié le 10 novembre 2026 la version définitive de la révision partielle de son ordonnance sur le blanchiment d'argent (OBA-FINMA). Le texte entre en vigueur le 1er janvier 2027. Dans le même communiqué, la FINMA annonce avoir reconnu comme standards minimaux la convention révisée des banques sur leur obligation de diligence et le règlement révisé de l'organisme d'autorégulation des assureurs. Le but : adapter la lutte contre le blanchiment d'argent en Suisse à la loi révisée et à la prochaine évaluation du Groupe d'action financière (GAFI).
Ce que la FINMA a publié le 10 novembre 2026
Selon le communiqué de la FINMA du 10 novembre 2026, l'autorité a pris trois décisions distinctes, de portée différente.
- L'ordonnance OBA-FINMA révisée. C'est un acte de la FINMA elle-même. Il précise les obligations de diligence des intermédiaires financiers qu'elle surveille. Il entre en vigueur le 1er janvier 2027.
- Deux textes d'autorégulation reconnus. Le conseil d'administration de la FINMA a reconnu comme standards minimaux la convention relative à l'obligation de diligence des banques, dans sa version révisée (publiée par la FINMA sous le nom allemand « VSB 27 »), et le règlement révisé de l'organisme d'autorégulation de l'Association Suisse d'Assurances (SRO-SVV). Les deux s'appliquent dès le 1er janvier 2027, chacun avec un délai transitoire de quatre mois.
- Un guide sur la circulaire 2011/1. Cette circulaire définit qui agit comme intermédiaire financier au sens de la loi sur le blanchiment d'argent (LBA). Le guide précise son champ et répartit les responsabilités de surveillance pour les activités de conseil.
Il s'agit donc d'un texte adopté, et non d'un projet. La FINMA avait ouvert l'audition le 12 mai 2026 et l'avait close le 9 juin 2026.
Quelles obligations de diligence évoluent
Le communiqué d'ouverture de l'audition, publié par la FINMA le 12 mai 2026, détaillait quatre chantiers. Le texte final les reprend en grande partie.
- Structure de propriété et de contrôle. L'intermédiaire financier doit être en mesure de comprendre qui possède et qui contrôle son cocontractant.
- Embargos. L'ordonnance précise les mesures à prendre pour empêcher toute violation des mesures de coercition prévues par la loi sur les embargos.
- Banques correspondantes. Pour les comptes de passage, un paiement pour les clients d'une banque correspondante n'est permis que si celle-ci garantit de fournir sur demande toutes les informations nécessaires sur ces clients.
- Sous-comptes. Le projet de mai prévoyait une déclaration relative à l'ayant droit économique lorsqu'un cocontractant gère des sous-comptes pour certains clients. Le communiqué du 10 novembre 2026 n'y revient pas.
Selon la FINMA, la révision codifie aussi, ponctuellement, sa pratique de surveillance déjà en vigueur. Une partie des règles ne crée donc pas d'exigence nouvelle : elle inscrit dans l'ordonnance ce que l'autorité attendait déjà.
Ce que l'audition a modifié
La FINMA dit avoir reçu de nombreuses demandes de clarification ; une partie d'entre elles a été reprise dans les explications. Le communiqué cite une modification du texte de l'ordonnance : l'article 37, alinéa 5, sur les relations de correspondance bancaire avec des banques étrangères. Il précise que la règle porte sur les clients qui ont un accès direct aux comptes de la banque correspondante.
Les autres remarques ont nourri les explications qui accompagnent l'ordonnance. Sur la transparence des structures de propriété et de contrôle, la FINMA clarifie le lien avec les règles sur les structures complexes et les sociétés de domicile. Elle précise aussi l'approche fondée sur les risques et les exigences de documentation. Sur les embargos, elle détaille comment appliquer par analogie la règle sur la surveillance des relations d'affaires et des transactions.
Le rapport sur les résultats de l'audition, les explications et l'acte modificateur, en version provisoire, sont publiés en allemand et en français. Les prises de position reçues ne sont disponibles qu'en allemand.
Pourquoi maintenant : la LBA révisée et le GAFI
La révision découle d'une réforme fédérale plus large. Le 26 septembre 2025, les Chambres fédérales ont adopté la loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM) et une révision de la LBA, rappelait le Conseil fédéral dans son communiqué du 15 octobre 2025. La LBA s'étend désormais à certaines activités de conseil, par exemple dans les transactions immobilières ou la création et la structuration de personnes morales. D'où le guide de la FINMA sur la circulaire 2011/1.
La LTPM est entrée en vigueur le 1er octobre 2026, selon l'Office fédéral de la justice (OFJ). Le registre de transparence, qui recense les ayants droit économiques des personnes morales, a démarré le même jour. Quelque 2500 entreprises volontaires l'avaient testé pendant la phase pilote. Le Conseil fédéral visait une entrée en vigueur en 2026 pour que le GAFI puisse tenir compte de ces mesures lors de sa prochaine évaluation mutuelle de la Suisse. La FINMA invoque le même calendrier pour son ordonnance.
Ce que cela change pour un client de banque ou une PME
Pour un particulier, le communiqué du 10 novembre 2026 n'annonce aucune nouvelle pièce à fournir à l'ouverture d'un compte. L'identification à distance relève d'un autre texte : la FINMA a révisé sa circulaire sur l'identification en ligne, en vigueur depuis le 1er novembre 2026, qui admet notamment l'e-ID.
Pour une PME, à notre lecture des textes, l'effet le plus direct porte sur les questions de la banque au sujet de l'actionnariat et du contrôle de l'entreprise. L'ordonnance demande de comprendre la structure de propriété et de contrôle, avec une approche fondée sur les risques et une documentation. Une société simple, détenue par son fondateur, devrait peu le sentir. Une holding, une chaîne de sociétés ou une société de domicile devra s'attendre à documenter davantage.
Ce travail s'appuie sur le registre de transparence. Selon l'OFJ, chaque entité juridique assujettie doit y annoncer ses ayants droit économiques, dans un délai d'un mois à deux ans selon sa forme. L'annonce passe par la plateforme EasyGov.swiss et elle est gratuite. Le registre est ouvert aux autorités, aux intermédiaires financiers et aux conseillers, pour leurs obligations au titre de la LBA.
Toujours selon notre lecture, deux profils d'entreprises sont plus directement visés. D'abord celles qui gèrent des sous-comptes pour des tiers, si la règle du projet de mai a été maintenue. La règle sur les banques correspondantes, elle, vise la relation entre un intermédiaire financier suisse et une banque étrangère, et seulement les clients qui ont un accès direct aux comptes de cette banque : une PME qui fait de simples paiements internationaux n'est pas visée en tant que telle. Ensuite celles dont les affaires touchent des pays sous embargo : leur banque doit surveiller les relations et les transactions pour éviter toute violation des mesures de coercition.
Le contrôle n'est pas théorique. Le 29 septembre 2026, la FINMA a conclu une procédure contre Julius Bär, établissement spécialisé dans la banque privée. Elle lui reprochait notamment de ne pas avoir vérifié de manière adéquate l'origine des avoirs de clients liés à deux personnes politiquement exposées russes. D'autres dossiers de surveillance sont réunis dans la rubrique banques et FINMA.
Les textes et leur calendrier
| Texte | Auteur | Concerne | En vigueur |
|---|---|---|---|
| LTPM et registre de transparence | Parlement, OFJ | Personnes morales assujetties | 1er octobre 2026 |
| Circulaire 2016/7 révisée (identification en ligne) | FINMA | Intermédiaires qui identifient à distance | 1er novembre 2026 |
| OBA-FINMA révisée | FINMA | Intermédiaires financiers surveillés par la FINMA | 1er janvier 2027 |
| Convention de diligence des banques révisée | Autorégulation bancaire | Banques | 1er janvier 2027, transition de quatre mois |
| Règlement révisé de l'organisme d'autorégulation des assureurs | Association Suisse d'Assurances | Membres de cet organisme | 1er janvier 2027, transition de quatre mois |
Ce qu'on ne sait pas encore
- Le détail de la convention bancaire révisée : la FINMA la publie en allemand et son communiqué n'énumère pas ses changements.
- La date de l'évaluation mutuelle de la Suisse par le GAFI : la FINMA et le Conseil fédéral la disent prochaine, sans la dater.
- La version officielle de l'ordonnance : la FINMA ne publie pour l'instant qu'une version provisoire de l'acte modificateur.
Sources
- FINMA, « FINMA publishes partially revised FINMA Anti-Money Laundering Ordinance », 10 novembre 2026
- FINMA, « La FINMA ouvre une audition sur la révision partielle de l'ordonnance de la FINMA sur le blanchiment d'argent », 12 mai 2026
- Conseil fédéral, consultation sur les ordonnances relatives à la transparence des personnes morales et à la lutte contre le blanchiment d'argent, 15 octobre 2025
- Office fédéral de la justice, « Début de l'exploitation du registre de transparence », 1er octobre 2026
