En Suisse, toute activité crypto ne demande pas une autorisation de la FINMA, l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers. Tout dépend de ce que fait l’entreprise. Garder des cryptomonnaies pour des clients, les échanger ou les transférer impose d’abord une affiliation à un organisme d’autorégulation (OAR). Accepter des dépôts du public relève de la licence Fintech ou de la licence bancaire. Exploiter une plateforme de négociation de titres tokenisés exige une autorisation de système de négociation fondé sur la technologie des registres distribués (TRD).
Cette page de détail répond à une seule question : quelle autorisation pour quelle activité. Pour la vue d’ensemble, la classification des jetons et le cas des stablecoins, consultez notre page FINMA et cryptomonnaies. La fiscalité, hors du périmètre de la FINMA, relève de notre rubrique régulation et fiscalité crypto.
Une activité crypto exige-t-elle toujours une autorisation de la FINMA ?
Non : la FINMA demande d’abord à chaque entreprise de vérifier deux choses distinctes. La première est son assujettissement à la loi sur le blanchiment d’argent (LBA). La seconde est une éventuelle obligation d’obtenir une autorisation. Les deux examens se font avant de démarrer l’activité.
La méthode reste la même pour tous les dossiers. La FINMA applique le droit existant sans favoriser ni pénaliser la blockchain, et juge un jeton selon sa fonction économique. Elle distingue trois types de jetons : paiement, utilité et investissement. Un jeton d’investissement est traité comme une valeur mobilière. Ce classement oriente ensuite le choix de l’autorisation.
Quand suffit-il de s’affilier à un organisme d’autorégulation ?
L’affiliation à un OAR est le premier niveau, et il concerne beaucoup d’acteurs crypto. Selon la FINMA, quiconque accepte des valeurs patrimoniales de tiers, ou aide à les placer ou à les transférer, est soumis à la LBA. Toute personne soumise à la LBA doit s’affilier à un organisme d’autorégulation.
La FINMA cite plusieurs activités typiques de ce premier niveau :
- la mise à disposition de wallets ;
- le négoce au moyen de monnaies virtuelles comme le bitcoin ;
- l’activité de bureau de change ou de service de paiement ;
- l’exploitation d’un système de paiement.
L’affiliation entraîne des obligations de diligence, comme l’identification des ayants droit économiques. La FINMA et les OAR veillent à leur respect. Une circulaire de la FINMA précise ce qu’est une activité d’intermédiaire financier au sens de la LBA. Une communication de surveillance du 26 août 2019 traite aussi du trafic des paiements sur la blockchain.
Que permet la licence Fintech de la FINMA ?
La licence Fintech est une autorisation aux exigences allégées, créée par le législateur pour les entreprises financières innovantes. Elle repose sur l’article 1b de la loi sur les banques (LB). Elle permet d’accepter des dépôts du public jusqu’à 100 millions de francs, ou des actifs cryptographiques.
Cette licence fixe des limites nettes. Les dépôts et actifs acceptés ne peuvent être ni investis ni rémunérés. L’établissement doit être une société anonyme, une société en commandite par actions ou une société à responsabilité limitée. Il doit aussi exercer son activité commerciale en Suisse.
Pour le client, la différence avec une banque est importante. En cas de faillite d’un établissement Fintech, ses fonds ne sont ni privilégiés ni couverts par la garantie des dépôts. Les futurs clients doivent en être informés. Dans un rapport du 16 décembre 2022, le Conseil fédéral a reconnu la nécessité d’agir dans ce domaine, selon la FINMA.
Quand faut-il une licence bancaire ou de maison de titres ?
La licence bancaire et celle de maison de titres couvrent les activités qui dépassent le cadre allégé. La FINMA les cite toutes deux parmi les autorisations à examiner sur sa page Fintech. Un modèle qui investit ou rémunère les dépôts reçus sort par définition du périmètre de la licence Fintech.
Le cas des jetons d’investissement oriente vers les règles du négoce de valeurs mobilières. Leur émission entraîne en règle générale une obligation de prospectus. Les pages consultées ne détaillent pas les critères précis de la licence de maison de titres pour une activité crypto. Face à une demande, la FINMA évalue elle-même si l’activité exige une autorisation et laquelle convient.
Qu’est-ce qu’un système de négociation fondé sur la TRD ?
Ce statut vise les plateformes qui négocient des valeurs mobilières inscrites sur un registre distribué. Il est réglé par la loi sur l’infrastructure des marchés financiers (LIMF), aux articles 73a et suivants. Il permet le négoce multilatéral de ces titres selon des règles non discrétionnaires.
L’autorisation devient nécessaire dès que la plateforme remplit au moins une de trois conditions :
- elle admet des clients de détail comme participants ;
- elle conserve des valeurs mobilières fondées sur la TRD selon des règles communes ;
- elle compense et règle des opérations sur ces valeurs selon des règles communes.
Les exigences de forme sont strictes. Le système doit être une personne morale de droit suisse, avec son siège en Suisse et une direction effective depuis la Suisse. La FINMA exige un examen par une société d’audit pour toutes ces demandes, sans exception.
Quelle autorisation pour quelle activité crypto ?
| Activité | Cadre applicable selon la FINMA |
|---|---|
| Wallets, change, négoce de monnaies virtuelles, paiement | Loi sur le blanchiment d’argent et affiliation à un OAR |
| Dépôts du public (jusqu’à 100 millions de francs) ou actifs cryptographiques, non investis ni rémunérés | Licence Fintech (art. 1b LB) |
| Activité bancaire hors de ce cadre | Autorisation de banque |
| Émission ou négoce de jetons d’investissement | Règles du négoce de valeurs mobilières, prospectus ; maison de titres à examiner |
| Plateforme multilatérale de titres tokenisés | Système de négociation fondé sur la TRD (LIMF) |
| Fonds investi en cryptomonnaies | Autorisation du fonds (placements collectifs) |
| Système de paiement adossé à un stablecoin | Autorisation de système de paiement (LIMF), au cas par cas |
Comment se déroule une demande d’autorisation ?
La procédure suit le même schéma pour la licence Fintech et pour le système de négociation TRD. La FINMA publie un guide pratique pour chacune. Les porteurs de projet peuvent lui présenter leur projet avant de déposer une demande formelle, via l’adresse fintech@finma.ch.
Après réception du dossier, la FINMA désigne le collaborateur responsable et précise les documents manquants. Pour une licence Fintech, elle décide au cas par cas si un rapport d’audit est nécessaire. La procédure donne lieu à des émoluments, fixés par l’ordonnance sur les émoluments de la FINMA. Sa durée dépend de la complexité du projet et de la qualité du dossier.
Une start-up doit aussi penser à son compte bancaire. L’Association suisse des banquiers a publié le 21 septembre 2018 un guide pratique sur l’ouverture de comptes pour les sociétés blockchain. La FINMA et le Département fédéral des finances soutiennent cette initiative.
Une licence européenne MiCA vaut-elle en Suisse ?
Non : un agrément MiCA, le règlement européen sur les marchés de cryptoactifs, ne couvre pas la Suisse. Son passeport s’étend aux pays de l’Espace économique européen, dont la Suisse ne fait pas partie. Ainsi, la licence MiCA de BingX, obtenue en Autriche, vise 29 pays de l’EEE, sans le marché suisse.
Que change une autorisation FINMA pour le client ?
Une autorisation encadre un établissement ou un produit, pas le risque de l’actif. Le premier ETF bitcoin de droit suisse ouvert au public en offre un exemple daté. Le 20 octobre 2026, la FINMA a annoncé l’autorisation de ce fonds. Elle a exigé des mesures de conservation, une documentation claire sur les risques et les règles de vente de la loi sur les services financiers (LSFin). Elle a aussi rappelé que le capital investi peut perdre une part importante de sa valeur.
Avant d’ouvrir un compte, un particulier peut consulter deux rubriques du site de la FINMA : « Entreprises autorisées » et « Alertes ». Pour un établissement Fintech, il doit garder en tête l’absence de garantie des dépôts.
Côté établissements, la réglementation pèse dans les choix. Selon la Swiss Blockchain Survey 2026 de l’Université de Saint-Gall, 46 % des 25 institutions sondées citent les exigences réglementaires ou de conformité comme frein à leurs offres blockchain. Au troisième trimestre 2026, 68 % d’entre elles proposaient déjà un service crypto.
Chiffres clés
- 100 millions de francs : plafond des dépôts du public sous licence Fintech.
- 3 conditions alternatives rendent nécessaire l’autorisation de système de négociation fondé sur la TRD.
- 3 types de jetons distingués par la FINMA : paiement, utilité, investissement.
- 29 pays de l’EEE couverts par un passeport MiCA, sans la Suisse.
- 46 % des institutions sondées par la Swiss Blockchain Survey 2026 voient la réglementation comme un frein.
Ce qu’on ne sait pas encore
Plusieurs points restent ouverts dans les sources consultées. La FINMA mentionne un projet de modification du droit des marchés financiers pour favoriser les modèles d’affaires innovants, sans en préciser le contenu ni le calendrier. Sa circulaire sur l’identification par vidéo et en ligne est affichée comme valable jusqu’au 30 octobre 2026, sans indication sur ce qui lui succède. Enfin, les pages consultées ne donnent ni la durée moyenne d’une procédure ni le montant des émoluments.
