Depuis le 1er février 2021, le droit suisse permet d'introduire des droits-valeurs inscrits sur une blockchain. C'est la base légale pour tokeniser les actions d'une société anonyme (SA). Le Conseil fédéral a mis en vigueur ce volet de la loi sur la technologie des registres électroniques distribués (TRD) le 11 décembre 2020. Le projet reste encadré : pour l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), un jeton qui représente une action est une valeur mobilière.
Cette page fait partie de notre dossier blockchain et tokenisation. Elle répond à une seule question : comment une PME suisse transforme ses actions en jetons, et ce qui fait varier le coût.
Que permet le droit suisse depuis 2021 ?
Le Parlement a adopté en septembre 2020 la loi fédérale sur l'adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués. Le texte de la loi fédérale sur la TRD est un acte unique : il modifie plusieurs lois fédérales à la fois.
Le Conseil fédéral l'a mis en vigueur en deux temps. Au 1er février 2021, il a mis en vigueur les modifications du Code des obligations (CO), de la loi sur les titres intermédiés et de la loi sur le droit international privé. Ce sont elles qui permettent l'introduction de droits-valeurs inscrits sur une blockchain. Son communiqué du 11 décembre 2020 annonçait les autres dispositions pour le 1er août 2021.
Avant cette réforme, la FINMA relevait une incertitude de droit civil. Dans son guide pratique du 16 février 2018 sur les levées de fonds en jetons (initial coin offerings, ICO), elle doutait qu'on puisse transmettre et faire valoir les droits liés à un jeton. La clarté du droit civil serait, selon elle, « une condition déterminante » pour l'essor durable de la blockchain en Suisse.
Une action tokenisée est-elle une valeur mobilière ?
Oui, en règle générale. La FINMA classe les jetons selon leur fonction économique et leur transmissibilité. Elle distingue trois types, avec des formes mixtes possibles : jetons de paiement, jetons d'utilité et jetons d'investissement.
Un jeton qui représente une part d'entreprise ou un droit à des dividendes est un jeton d'investissement. Sous l'angle économique, la FINMA le considère comme une action, une obligation ou un instrument dérivé. Elle le traite donc comme une valeur mobilière, avec les conséquences prévues pour son négoce.
Cette qualification entraîne des obligations d'information. Selon la FINMA, elle implique en règle générale des obligations du Code des obligations, par exemple celle d'établir un prospectus. La lutte contre le blanchiment d'argent s'y ajoute : la FINMA juge ce risque élevé quand des valeurs circulent de façon anonyme sur un système décentralisé.
Ce guide date de 2018, avant la loi sur la TRD. Il donne la grille de lecture de l'autorité de surveillance, pas le régime civil des droits-valeurs inscrits.
Quelles sont les étapes pour tokeniser les actions d'une SA ?
Les sources officielles consultées dessinent un parcours en cinq temps. Elles ne détaillent pas les formalités de droit des sociétés, comme l'adaptation des statuts ou l'inscription des droits-valeurs : ces conditions se lisent dans le Code des obligations.
- Qualifier le jeton. Sa fonction et sa transmissibilité décident du régime applicable, selon la grille de la FINMA.
- Préparer l'information des investisseurs. Un jeton d'investissement entraîne en règle générale des obligations du CO, comme un prospectus.
- Tenir compte de la lutte antiblanchiment. La loi impose aux intermédiaires financiers des obligations de diligence, comme l'identification des ayants droit économiques.
- Choisir l'infrastructure. Le négoce, la conservation et le règlement des jetons selon des règles communes relèvent d'un acteur autorisé.
- Trouver un partenaire financier. Peu d'établissements suisses proposaient la tokenisation d'actions au troisième trimestre 2026.
Comment choisir une plateforme pour des actions tokenisées ?
Une plateforme qui fait circuler des valeurs mobilières fondées sur la TRD peut avoir besoin d'une autorisation de la FINMA. Ce statut de système de négociation fondé sur la TRD est réglé dans la loi sur l'infrastructure des marchés financiers (LIMF), au chapitre 4a, art. 73a et suivants.
L'autorisation est nécessaire dès qu'une de ces trois activités est exercée :
- un négoce multilatéral et professionnel de valeurs mobilières fondées sur la TRD, ouvert aux clients de détail ;
- la conservation de ces valeurs selon des règles et des procédures communes ;
- la compensation et le règlement des opérations selon des règles et des procédures communes.
L'exploitant doit être une personne morale de droit suisse, avec son siège et sa direction effective en Suisse. La FINMA octroie l'autorisation et publie un guide pratique pour la demande. Un projet peut lui être présenté avant le dépôt, à l'adresse fintech@finma.ch.
Pour la PME émettrice, un premier contrôle consiste à vérifier le statut de la plateforme. Le site de la FINMA tient une rubrique « Entreprises autorisées ».
Le modèle juridique du jeton compte autant que la plateforme. À l'étranger, certains produits sont des certificats. Chez Coinbase, chaque jeton représente un certificat émis par une structure dédiée, et les actions restent chez le courtier Alpaca. Les dividendes sont réinvestis après frais, et le jeton ne donne pas forcément les mêmes droits, notamment de vote, que l'action. Notre article sur les actions tokenisées selon Token Terminal décrit ce marché, évalué à 3,9 milliards de dollars le 12 octobre 2026.
D'autres gammes visent les titres cotés. La gamme xStocks de Backed Finance a démarré avec une soixantaine de titres et de fonds indiciels cotés (ETF) américains, comme le rappelle notre analyse de la tokenisation sur Solana.
Combien coûte la tokenisation des actions d'une SA ?
Les sources officielles consultées ne chiffrent pas le coût d'une tokenisation d'actions. Elles permettent en revanche d'identifier ce qui le détermine. La facture dépend surtout du rôle que la PME choisit de jouer : émettre ses jetons ou exploiter elle-même une plateforme.
| Poste | Ce qui le détermine | Chiffre dans les sources |
|---|---|---|
| Qualification du jeton | Fonction économique et transmissibilité du jeton | Aucun |
| Information des investisseurs | Obligations du CO, en règle générale un prospectus | Aucun |
| Plateforme autorisée | Services retenus : négoce, conservation, règlement | Aucun tarif |
| Lutte antiblanchiment | Obligations de diligence, identification des ayants droit économiques | Aucun |
| Autorisation propre, si la PME exploite la plateforme | Émoluments, examen par une société d'audit, complexité du dossier | Montants non indiqués |
Le scénario le plus lourd est celui d'une entreprise qui exploite elle-même un système de négociation fondé sur la TRD. La FINMA exige alors un examen par une société d'audit pour toute autorisation de ce type. La procédure est soumise à des émoluments, réglés dans l'ordonnance sur les émoluments. Sa durée dépend de la complexité du projet, de la qualité et de l'exhaustivité de la demande.
Une PME qui passe par une plateforme existante n'a pas cette charge. Son coût dépend des services retenus et de l'information à fournir aux investisseurs. Un devis qui sépare émission, conservation et négoce aide à comparer les offres.
Les banques suisses proposent-elles la tokenisation d'actions ?
Encore rarement. La Swiss Blockchain Survey 2026 de l'Université de Saint-Gall (HSG) a interrogé 25 établissements de Suisse et du Liechtenstein au troisième trimestre 2026. Seuls 8 % proposent la tokenisation d'actions ou de parts de fonds, 12 % la planifient et 80 % n'ont aucun projet.
Les freins sont surtout commerciaux. 63 % des établissements citent un manque de priorité stratégique ou de modèle d'affaires, 58 % un faible intérêt de la clientèle. Les exigences réglementaires ou de conformité suivent, avec 46 %. L'échantillon est restreint : un établissement pèse 4 points. Notre compte rendu de la Swiss Blockchain Survey 2026 en donne le détail.
Les grandes banques universelles, comme UBS, ont misé sur les obligations tokenisées, les produits structurés et les fonds du marché monétaire. Pour une PME, l'offre bancaire suisse en matière de tokenisation d'actions reste donc étroite.
Chiffres clés
- 11 décembre 2020 : le Conseil fédéral met partiellement en vigueur la loi sur la TRD.
- 1er février 2021 : entrée en vigueur des droits-valeurs inscrits sur une blockchain (CO, titres intermédiés, droit international privé).
- 3 types de jetons distingués par la FINMA dans son guide du 16 février 2018 : paiement, utilité, investissement.
- 3 activités déclenchent l'autorisation de système de négociation fondé sur la TRD : négoce, conservation, règlement.
- 8 % des 25 établissements sondés proposent la tokenisation d'actions ou de parts de fonds (troisième trimestre 2026).
- 3,9 milliards de dollars : capitalisation des actions tokenisées recensées par Token Terminal au 12 octobre 2026.
Ce qu'on ne sait pas encore
- Le coût total d'une tokenisation d'actions pour une PME : aucune source consultée ne le chiffre, ni les tarifs des plateformes.
- Le montant des émoluments de la FINMA pour une autorisation de système de négociation fondé sur la TRD : sa page renvoie à l'ordonnance sur les émoluments sans donner de chiffre.
- Le nombre de SA suisses qui ont déjà émis des droits-valeurs inscrits : les sources consultées ne le donnent pas.
- La part de la Suisse dans les 3,9 milliards de dollars d'actions tokenisées : la source ne la détaille pas.
Ces informations décrivent un cadre juridique et ne constituent pas une recommandation d'investissement.
