La FINMA, l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, classe les tokens en trois catégories : paiement, utilité et investissement. Cette classification, posée dans son guide pratique sur les ICO du 16 février 2018, repose sur la fonction économique du jeton et sur sa transmissibilité. Elle décide des règles qui s’appliquent en Suisse : lutte antiblanchiment, droit des valeurs mobilières ou autorisation de la FINMA.
Cette page de détail traite une seule question : comment un jeton est rangé, et ce que ce rangement entraîne. Pour la vue d’ensemble de la surveillance, consultez notre page FINMA et cryptomonnaies. La fiscalité des cryptomonnaies, hors du domaine de compétence de la FINMA, relève de notre rubrique régulation et fiscalité crypto.
Sur quels critères la FINMA classe-t-elle un token ?
La FINMA juge un jeton sur ce qu’il fait, pas sur la technologie qui le porte. Elle applique le droit suisse des marchés financiers existant, au nom de la neutralité technologique. Elle ne favorise ni ne pénalise la blockchain.
Deux formules résument cette méthode, selon son communiqué du 11 septembre 2019 :
- « Substance over form » : seuls comptent la fonction économique et le but du jeton ;
- « Same risks, same rules » : un risque comparable à celui d’une banque appelle les mêmes exigences qu’une banque.
Deux critères guident ensuite le classement : la fonction économique du jeton et sa transmissibilité. Sur ce second point, la FINMA vérifie si le jeton est déjà négociable ou transmissible avant même le début de l’ICO. Le nom que l’émetteur donne à son jeton ne suffit donc pas à le ranger.
Cette grille est celle de la FINMA, pas une norme mondiale. En 2018, l’autorité relevait qu’il n’existait, en Suisse comme ailleurs, aucune classification des jetons universellement reconnue. Son guide répondait aux questions d’assujettissement et complétait sa communication sur la surveillance 04/2017. Il ne créait pas d’exigences réglementaires propres aux ICO : la FINMA y appliquait le droit des marchés financiers en vigueur, au cas par cas.
Qu’est-ce qu’un token de paiement pour la FINMA ?
Un token de paiement est une « cryptomonnaie » pure, au sens où l’entend la FINMA, sans lien avec d’autres fonctionnalités ou projets. Il sert à payer et il est transmissible. Pour la FINMA, ce n’est pas une valeur mobilière. Elle note aussi que certains jetons n’acquièrent leur fonction de paiement, et leur acceptation comme tels, qu’au fil du temps.
Ce jeton relève en revanche des règles contre le blanchiment d’argent. La FINMA considère comme clairement soumis à ces règles les ICO dont les jetons servent de moyen de paiement et sont déjà transmissibles. La loi sur le blanchiment d’argent (LBA) vise quiconque accepte des valeurs patrimoniales de tiers, ou aide à les placer ou à les transférer. La FINMA cite la mise à disposition de wallets, le change, les services de paiement et le négoce de monnaies virtuelles comme le bitcoin.
Toute personne soumise à la LBA doit s’affilier à un organisme d’autorégulation (OAR). Elle doit aussi respecter des obligations de diligence, comme l’identification des ayants droit économiques. Le choix d’une éventuelle licence en plus de cette affiliation est traité sur notre page autorisation FINMA crypto.
Qu’est-ce qu’un token d’utilité ?
Un token d’utilité donne accès à un usage ou à un service numériques. La FINMA ne le traite pas comme une valeur mobilière à deux conditions : il confère uniquement ce droit d’accès, et il est utilisable dans ce sens dès la date d’émission.
Le classement peut toutefois basculer. Si un jeton d’utilité a aussi une fonction de placement, ou seulement celle-là, la FINMA le traite comme une valeur mobilière, c’est-à-dire comme un jeton d’investissement. S’il est utilisable de manière généralisée comme moyen de paiement, ou doit pouvoir l’être, il peut tomber, lui aussi, sous la loi sur le blanchiment d’argent.
Qu’est-ce qu’un jeton d’investissement ?
Un jeton d’investissement représente une part dans des valeurs réelles, une entreprise ou des revenus. Il peut aussi donner un droit à des dividendes ou à des intérêts. Selon sa fonction économique, la FINMA l’assimile à une action, à une obligation ou à un instrument financier dérivé.
La FINMA le considère comme une valeur mobilière. Son émission entraîne en règle générale une obligation de prospectus selon le Code des obligations. Son négoce suit les règles du négoce de valeurs mobilières, et une autorisation de maison de titres est à examiner.
La plateforme qui négocie ces titres tokenisés de façon multilatérale a besoin d’une autorisation de système de négociation fondé sur la technologie des registres distribués (TRD). Ce statut est réglé par la loi sur l’infrastructure des marchés financiers (LIMF).
Un jeton peut-il entrer dans plusieurs catégories ?
Oui : la FINMA admet des formes mixtes. Un même jeton peut cumuler un accès à un service, une fonction de paiement et une fonction de placement. Les règles de chaque fonction s’appliquent alors.
| Catégorie | Fonction | Traitement par la FINMA |
|---|---|---|
| Jeton de paiement | Moyen de paiement, cryptomonnaie pure | Pas une valeur mobilière ; loi sur le blanchiment d’argent et affiliation à un OAR pour les intermédiaires |
| Jeton d’utilité | Accès à un usage ou à un service numériques | Pas une valeur mobilière s’il donne seulement cet accès et qu’il est utilisable dès l’émission ; traité comme un jeton d’investissement s’il a une fonction de placement ; loi sur le blanchiment d’argent s’il sert à payer |
| Jeton d’investissement | Part dans des valeurs réelles, une entreprise ou des revenus ; droit à des dividendes ou à des intérêts | Valeur mobilière ; obligation de prospectus en règle générale ; règles du négoce de valeurs mobilières |
Où se rangent les stablecoins ?
Les stablecoins passent par la même grille, au cas par cas. La FINMA l’a précisé dans un complément à son guide sur les ICO, présenté dans son communiqué du 11 septembre 2019. Elle y indiquait examiner depuis 2018 un nombre croissant de projets de ce type.
Ces jetons limitent leur volatilité grâce à des actifs de couverture : devises, matières premières, immeubles ou valeurs mobilières. Les exigences dépendent de ces actifs et des droits conférés au détenteur ; l’annexe 2 du complément en donne un aperçu. Selon le cas, la FINMA cite la loi sur le blanchiment d’argent, le négoce de valeurs mobilières, la loi sur les banques, la loi sur les placements collectifs et la LIMF.
Le projet Libra a servi d’exemple en 2019, à la demande de la Libra Association, sise à Genève. Selon l’évaluation indicative de la FINMA, il aurait requis une autorisation de système de paiement selon la LIMF. Cette autorisation implique des exigences de fonds propres, de liquidités et de gestion des réserves. La FINMA posait une condition fondamentale : l’association, et non les détenteurs du jeton, devait supporter entièrement les gains et les risques de la gestion des réserves.
La FINMA précisait aussi la portée de cet avis. Sa classification pouvait changer avec l’évolution du projet, et une procédure d’autorisation ne pouvait débuter qu’avec une demande concrète. Les questions fiscales, de concurrence ou de protection des données dépassaient le droit de la surveillance et n’entraient donc pas dans son domaine de compétence.
Un exemple daté montre pourquoi les droits du détenteur comptent. Le 12 octobre 2026, le Conseil de stabilité financière (FSB) a remis aux ministres des Finances du G20 une note sur les stablecoins mondiaux, rapporte le Journal du Coin. Il y évalue leur capitalisation à 300 milliards de dollars à la mi-2026, adossée à 99 % au dollar. Le FSB y décrit un émetteur qui « peut ne pas savoir qui détient ses passifs », alors que ses réserves restent ancrées dans une ou deux juridictions. Cette note porte sur la stabilité financière mondiale, pas sur la classification suisse.
Que change cette classification pour une PME ou un particulier ?
Pour une PME ou une start-up, le classement du jeton vient avant tout lancement. La FINMA lui demande de vérifier son assujettissement à la LBA et une éventuelle obligation d’autorisation, avant de démarrer l’activité. Elle met à disposition une adresse dédiée, fintech@finma.ch, pour présenter un projet.
Dès son guide de 2018, la FINMA annonçait des procédures d’enforcement contre les modèles frauduleux ou qui contournent le droit. Elle constatait alors que le droit des marchés financiers touchait les ICO surtout par la lutte antiblanchiment et le négoce de valeurs mobilières. Les cas relevant de la loi sur les banques ou de la loi sur les placements collectifs étaient plus rares.
Pour un particulier, la catégorie d’un jeton ne dit rien de son risque de marché. Elle indique quelles règles encadrent le prestataire qui le vend ou le garde. En 2018 déjà, la FINMA avertissait que les prix des jetons acquis lors d’un ICO sont généralement très volatils. Elle relevait aussi des incertitudes de droit civil sur la transmission des droits liés aux jetons. Le site de la FINMA publie une rubrique « Entreprises autorisées » et une rubrique « Alertes », que détaille notre page sur la liste d’alerte FINMA crypto.
Chiffres clés
- 3 types de jetons distingués par la FINMA : paiement, utilité, investissement.
- 2 critères de classement : fonction économique et transmissibilité.
- 16 février 2018 : guide pratique de la FINMA sur les ICO.
- 11 septembre 2019 : complément consacré aux stablecoins.
- 300 milliards de dollars : capitalisation des stablecoins à la mi-2026, adossée à 99 % au dollar, selon le FSB.
- 80 % des institutions sondées par la Swiss Blockchain Survey 2026 de l’Université de Saint-Gall voient les stablecoins et les monnaies numériques de banque centrale comme la principale tendance.
Ce qu’on ne sait pas encore
Plusieurs points restent ouverts dans les sources consultées. Les documents de la FINMA sur les stablecoins cités ici datent de 2019 : ils ne disent pas comment cette pratique a évolué depuis. En 2018, la FINMA se réservait de publier une circulaire sur l’application du droit aux ICO ; les sources consultées ne disent pas si elle l’a fait. La FINMA mentionne un projet de modification du droit des marchés financiers pour favoriser les modèles d’affaires innovants, sans en préciser le contenu ni le calendrier. Enfin, la note du FSB ne fixe aucune date de rapport et n’ajoute aucune recommandation : celles de 2023 restent la référence.
Sources
- Journal du Coin : note du FSB au G20 sur les stablecoins (12 octobre 2026)
- FINMA : « La FINMA publie un guide pratique sur les ICO » (16 février 2018)
- FINMA : « La FINMA prend position sur les “stablecoins” » (11 septembre 2019)
- FINMA : site officiel (entreprises autorisées et alertes)
- 2clics : FINMA et cryptomonnaies et autorisation FINMA crypto
