Die FINMA, die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht, teilt Token in drei Kategorien ein: Zahlung, Nutzung und Anlage. Diese Klassifizierung, festgelegt in ihrer Wegleitung zu ICOs vom 16. Februar 2018, stützt sich auf die wirtschaftliche Funktion des Tokens und auf seine Übertragbarkeit. Sie entscheidet darüber, welche Regeln in der Schweiz gelten: Geldwäschereibekämpfung, Effektenrecht oder Bewilligung der FINMA.
Diese Detailseite behandelt eine einzige Frage: wie ein Token eingeordnet wird und was diese Einordnung nach sich zieht. Den Überblick über die Aufsicht finden Sie auf unserer Seite FINMA und Kryptowährungen. Die Besteuerung von Kryptowährungen, die nicht in den Zuständigkeitsbereich der FINMA fällt, behandelt unsere Rubrik Krypto-Regulierung und -Besteuerung.
Nach welchen Kriterien klassifiziert die FINMA einen Token?
Die FINMA beurteilt einen Token nach dem, was er tut, nicht nach der Technologie, auf der er beruht. Sie wendet im Namen der Technologieneutralität das bestehende schweizerische Finanzmarktrecht an. Sie bevorzugt die Blockchain weder, noch benachteiligt sie sie.
Zwei Formeln fassen diese Methode zusammen, gemäss ihrer Medienmitteilung vom 11. September 2019:
- «Substance over form»: Massgeblich sind allein die wirtschaftliche Funktion und der Zweck des Tokens;
- «Same risks, same rules»: Ein mit dem einer Bank vergleichbares Risiko zieht dieselben Anforderungen nach sich wie bei einer Bank.
Zwei Kriterien leiten anschliessend die Einordnung: die wirtschaftliche Funktion des Tokens und seine Übertragbarkeit. Bei diesem zweiten Punkt prüft die FINMA, ob der Token bereits vor Beginn des ICO handelbar oder übertragbar ist. Der Name, den der Emittent seinem Token gibt, genügt also nicht, um ihn einzuordnen.
Dieses Raster ist jenes der FINMA, keine weltweite Norm. 2018 hielt die Behörde fest, dass es weder in der Schweiz noch anderswo eine allgemein anerkannte Klassifizierung von Token gebe. Ihre Wegleitung beantwortete Fragen der Unterstellung und ergänzte ihre Aufsichtsmitteilung 04/2017. Sie schuf keine ICO-spezifischen regulatorischen Anforderungen: Die FINMA wandte darin das geltende Finanzmarktrecht an, Fall für Fall.
Was ist ein Zahlungs-Token für die FINMA?
Ein Zahlungs-Token ist eine reine «Kryptowährung» im Sinne der FINMA, ohne Verbindung zu anderen Funktionen oder Projekten. Er dient zum Bezahlen und ist übertragbar. Für die FINMA gilt er nicht als Effekte. Sie hält zudem fest, dass manche Token ihre Zahlungsfunktion und ihre Akzeptanz als solche erst mit der Zeit erlangen.
Dieser Token unterliegt dagegen den Regeln gegen Geldwäscherei. Als klar diesen Regeln unterstellt betrachtet die FINMA ICOs, deren Token als Zahlungsmittel dienen und bereits übertragbar sind. Das Geldwäschereigesetz (GwG) erfasst alle, die fremde Vermögenswerte annehmen oder helfen, sie anzulegen oder zu übertragen. Die FINMA nennt die Bereitstellung von Wallets, den Geldwechsel, Zahlungsdienstleistungen und den Handel mit virtuellen Währungen wie Bitcoin.
Wer dem GwG untersteht, muss sich einer Selbstregulierungsorganisation (SRO) anschliessen. Er muss zudem Sorgfaltspflichten einhalten, etwa die Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Personen. Die Wahl einer allfälligen Bewilligung zusätzlich zu diesem Anschluss behandelt unsere Seite FINMA-Bewilligung für Krypto.
Was ist ein Nutzungs-Token?
Ein Nutzungs-Token gewährt Zugang zu einer digitalen Nutzung oder Dienstleistung. Die FINMA behandelt ihn unter zwei Bedingungen nicht als Effekte: Er verleiht ausschliesslich dieses Zugangsrecht, und er ist ab dem Zeitpunkt der Ausgabe in diesem Sinne verwendbar.
Die Einordnung kann jedoch kippen. Hat ein Nutzungs-Token auch eine Anlagefunktion oder nur diese, behandelt ihn die FINMA als Effekte, das heisst als Anlage-Token. Ist er allgemein als Zahlungsmittel verwendbar oder soll er es sein können, kann auch er unter das Geldwäschereigesetz fallen.
Was ist ein Anlage-Token?
Ein Anlage-Token verkörpert einen Anteil an realen Werten, an einem Unternehmen oder an Erträgen. Er kann auch ein Recht auf Dividenden oder Zinsen vermitteln. Je nach seiner wirtschaftlichen Funktion stellt die FINMA ihn einer Aktie, einer Obligation oder einem derivativen Finanzinstrument gleich.
Die FINMA betrachtet ihn als Effekte. Seine Ausgabe löst in der Regel eine Prospektpflicht nach dem Obligationenrecht aus. Sein Handel folgt den Regeln des Effektenhandels, und eine Bewilligung als Wertpapierhaus ist zu prüfen.
Die Plattform, die diese tokenisierten Titel multilateral handelt, braucht eine Bewilligung als Handelssystem für Distributed-Ledger-Technologie (DLT). Dieser Status ist im Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG) geregelt.
Kann ein Token in mehrere Kategorien fallen?
Ja: Die FINMA lässt Mischformen zu. Ein und derselbe Token kann Zugang zu einer Dienstleistung, eine Zahlungsfunktion und eine Anlagefunktion vereinen. Es gelten dann die Regeln jeder Funktion.
| Kategorie | Funktion | Behandlung durch die FINMA |
|---|---|---|
| Zahlungs-Token | Zahlungsmittel, reine Kryptowährung | Keine Effekte; Geldwäschereigesetz und Anschluss an eine SRO für Finanzintermediäre |
| Nutzungs-Token | Zugang zu einer digitalen Nutzung oder Dienstleistung | Keine Effekte, wenn er nur diesen Zugang gewährt und ab der Ausgabe verwendbar ist; als Anlage-Token behandelt, wenn er eine Anlagefunktion hat; Geldwäschereigesetz, wenn er zum Bezahlen dient |
| Anlage-Token | Anteil an realen Werten, an einem Unternehmen oder an Erträgen; Recht auf Dividenden oder Zinsen | Effekte; in der Regel Prospektpflicht; Regeln des Effektenhandels |
Wo werden Stablecoins eingeordnet?
Stablecoins durchlaufen dasselbe Raster, Fall für Fall. Die FINMA hat dies in einer Ergänzung zu ihrer ICO-Wegleitung präzisiert, vorgestellt in ihrer Medienmitteilung vom 11. September 2019. Sie gab darin an, seit 2018 eine wachsende Zahl solcher Projekte zu prüfen.
Diese Token begrenzen ihre Volatilität durch Deckungswerte: Währungen, Rohstoffe, Immobilien oder Effekten. Die Anforderungen hängen von diesen Werten und von den Rechten ab, die dem Inhaber verliehen werden; Anhang 2 der Ergänzung gibt einen Überblick darüber. Je nach Fall nennt die FINMA das Geldwäschereigesetz, den Effektenhandel, das Bankengesetz, das Kollektivanlagengesetz und das FinfraG.
Das Projekt Libra diente 2019 als Beispiel, auf Anfrage der Libra Association mit Sitz in Genf. Gemäss der indikativen Einschätzung der FINMA hätte es eine Bewilligung als Zahlungssystem nach dem FinfraG benötigt. Diese Bewilligung bringt Anforderungen an Eigenmittel, Liquidität und Reserveverwaltung mit sich. Die FINMA stellte eine grundlegende Bedingung: Die Association, und nicht die Inhaber des Tokens, sollte die Gewinne und Risiken der Reserveverwaltung vollständig tragen.
Die FINMA präzisierte auch die Tragweite dieser Stellungnahme. Ihre Klassifizierung konnte sich mit der Entwicklung des Projekts ändern, und ein Bewilligungsverfahren konnte erst mit einem konkreten Gesuch beginnen. Steuerliche, wettbewerbsrechtliche oder datenschutzrechtliche Fragen gingen über das Aufsichtsrecht hinaus und fielen daher nicht in ihren Zuständigkeitsbereich.
Ein datiertes Beispiel zeigt, warum die Rechte des Inhabers zählen. Am 12. Oktober 2026 hat der Finanzstabilitätsrat (FSB) den Finanzministern der G20 eine Note zu globalen Stablecoins übergeben, berichtet das Journal du Coin. Er beziffert darin ihre Kapitalisierung Mitte 2026 auf 300 Milliarden Dollar, zu 99 % an den Dollar gebunden. Der FSB beschreibt darin einen Emittenten, der «möglicherweise nicht weiss, wer seine Verbindlichkeiten hält», während seine Reserven in einer oder zwei Rechtsordnungen verankert bleiben. Diese Note betrifft die globale Finanzstabilität, nicht die schweizerische Klassifizierung.
Was ändert diese Klassifizierung für ein KMU oder eine Privatperson?
Für ein KMU oder ein Start-up kommt die Einordnung des Tokens vor jeder Lancierung. Die FINMA verlangt, die Unterstellung unter das GwG und eine allfällige Bewilligungspflicht zu prüfen, bevor die Tätigkeit aufgenommen wird. Sie stellt eine eigene Adresse zur Verfügung, fintech@finma.ch, um ein Projekt vorzustellen.
Schon in ihrer Wegleitung von 2018 kündigte die FINMA Enforcementverfahren gegen betrügerische oder rechtsumgehende Modelle an. Sie stellte damals fest, dass das Finanzmarktrecht ICOs vor allem über die Geldwäschereibekämpfung und den Effektenhandel betraf. Fälle, die unter das Bankengesetz oder das Kollektivanlagengesetz fielen, waren seltener.
Für eine Privatperson sagt die Kategorie eines Tokens nichts über sein Marktrisiko aus. Sie zeigt an, welche Regeln den Anbieter erfassen, der ihn verkauft oder verwahrt. Bereits 2018 warnte die FINMA, dass die Preise von Token, die bei einem ICO erworben werden, in der Regel sehr volatil sind. Sie wies zudem auf zivilrechtliche Unsicherheiten bei der Übertragung der mit den Token verbundenen Rechte hin. Die Website der FINMA veröffentlicht eine Rubrik «Bewilligte Institute» und eine Rubrik «Warnungen», die unsere Seite zur FINMA-Warnliste für Krypto erläutert.
Kennzahlen
- 3 Arten von Token unterscheidet die FINMA: Zahlung, Nutzung, Anlage.
- 2 Kriterien für die Einordnung: wirtschaftliche Funktion und Übertragbarkeit.
- 16. Februar 2018: Wegleitung der FINMA zu ICOs.
- 11. September 2019: Ergänzung zu Stablecoins.
- 300 Milliarden Dollar: Kapitalisierung der Stablecoins Mitte 2026, zu 99 % an den Dollar gebunden, gemäss dem FSB.
- 80 % der im Swiss Blockchain Survey 2026 der Universität St. Gallen befragten Institute sehen Stablecoins und digitales Zentralbankgeld als wichtigsten Trend.
Was man noch nicht weiss
Mehrere Punkte bleiben in den konsultierten Quellen offen. Die hier zitierten Dokumente der FINMA zu Stablecoins stammen aus dem Jahr 2019: Sie sagen nicht, wie sich diese Praxis seither entwickelt hat. 2018 behielt sich die FINMA vor, ein Rundschreiben zur Rechtsanwendung auf ICOs zu veröffentlichen; die konsultierten Quellen sagen nicht, ob sie dies getan hat. Die FINMA erwähnt ein Vorhaben zur Änderung des Finanzmarktrechts, um innovative Geschäftsmodelle zu fördern, ohne dessen Inhalt oder Zeitplan zu präzisieren. Schliesslich legt die Note des FSB kein Datum für einen Bericht fest und fügt keine Empfehlung hinzu: Jene von 2023 bleiben die Referenz.
Quellen
- Journal du Coin: Note des FSB an die G20 zu Stablecoins (12. Oktober 2026)
- FINMA: «FINMA veröffentlicht Wegleitung zu ICOs» (16. Februar 2018)
- FINMA: «FINMA nimmt Stellung zu Stablecoins» (11. September 2019)
- FINMA: offizielle Website (bewilligte Institute und Warnungen)
- 2clics: FINMA und Kryptowährungen und FINMA-Bewilligung für Krypto
