La FINMA, l’Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari, classifica i token in tre categorie: pagamento, utilizzo e investimento. Questa classificazione, stabilita nella sua guida pratica sulle ICO del 16 febbraio 2018, si basa sulla funzione economica del token e sulla sua trasferibilità. È lei a determinare le regole che si applicano in Svizzera: lotta contro il riciclaggio di denaro, diritto dei valori mobiliari o autorizzazione della FINMA.
Questa pagina di dettaglio tratta una sola questione: come viene classificato un token e quali conseguenze comporta questa classificazione. Per una visione d’insieme della vigilanza, consultate la nostra pagina FINMA e criptovalute. La fiscalità delle criptovalute, che esula dall’ambito di competenza della FINMA, rientra nella nostra rubrica regolamentazione e fiscalità cripto.
In base a quali criteri la FINMA classifica un token?
La FINMA giudica un token in base a ciò che fa, non alla tecnologia che lo supporta. Applica il diritto svizzero dei mercati finanziari esistente, in nome della neutralità tecnologica. Non favorisce né penalizza la blockchain.
Due formule riassumono questo metodo, secondo il suo comunicato dell’11 settembre 2019:
- «Substance over form»: contano solo la funzione economica e lo scopo del token;
- «Same risks, same rules»: un rischio paragonabile a quello di una banca richiede gli stessi requisiti di una banca.
Due criteri guidano poi la classificazione: la funzione economica del token e la sua trasferibilità. Su questo secondo punto, la FINMA verifica se il token è già negoziabile o trasferibile prima ancora dell’inizio dell’ICO. Il nome che l’emittente dà al proprio token non basta quindi a classificarlo.
Questa griglia è quella della FINMA, non una norma mondiale. Nel 2018 l’autorità rilevava che non esisteva, in Svizzera come altrove, alcuna classificazione dei token universalmente riconosciuta. La sua guida rispondeva alle questioni di assoggettamento e completava la sua comunicazione sulla vigilanza 04/2017. Non creava requisiti normativi specifici per le ICO: la FINMA vi applicava il diritto dei mercati finanziari in vigore, caso per caso.
Che cos’è un token di pagamento per la FINMA?
Un token di pagamento è una «criptovaluta» pura, nel senso inteso dalla FINMA, senza legami con altre funzionalità o progetti. Serve a pagare ed è trasferibile. Per la FINMA non è un valore mobiliare. L’autorità osserva inoltre che alcuni token acquisiscono la loro funzione di pagamento, e la loro accettazione come tali, solo con il passare del tempo.
Questo token è invece soggetto alle norme contro il riciclaggio di denaro. La FINMA considera chiaramente soggette a tali norme le ICO i cui token fungono da mezzo di pagamento e sono già trasferibili. La legge sul riciclaggio di denaro (LRD) si applica a chiunque accetti valori patrimoniali di terzi o aiuti a collocarli o a trasferirli. La FINMA cita la messa a disposizione di wallet, il cambio, i servizi di pagamento e il commercio di monete virtuali come il bitcoin.
Chiunque sia soggetto alla LRD deve affiliarsi a un organismo di autodisciplina (OAD). Deve inoltre rispettare obblighi di diligenza, come l’identificazione degli aventi economicamente diritto. La scelta di un’eventuale licenza in aggiunta a questa affiliazione è trattata nella nostra pagina autorizzazione FINMA cripto.
Che cos’è un token di utilizzo?
Un token di utilizzo dà accesso a un utilizzo o a un servizio digitale. La FINMA non lo tratta come un valore mobiliare a due condizioni: conferisce unicamente questo diritto di accesso ed è utilizzabile in tal senso già alla data di emissione.
La classificazione può tuttavia cambiare. Se un token di utilizzo ha anche una funzione d’investimento, o soltanto quella, la FINMA lo tratta come un valore mobiliare, ossia come un token d’investimento. Se è utilizzabile in modo generalizzato come mezzo di pagamento, o deve poterlo essere, può a sua volta ricadere sotto la legge sul riciclaggio di denaro.
Che cos’è un token d’investimento?
Un token d’investimento rappresenta una quota di valori reali, di un’impresa o di proventi. Può anche dare diritto a dividendi o a interessi. A seconda della sua funzione economica, la FINMA lo assimila a un’azione, a un’obbligazione o a uno strumento finanziario derivato.
La FINMA lo considera un valore mobiliare. La sua emissione comporta di regola un obbligo di prospetto secondo il Codice delle obbligazioni. La sua negoziazione segue le regole del commercio di valori mobiliari, e va esaminata la necessità di un’autorizzazione come società di intermediazione mobiliare.
La piattaforma che negozia questi titoli tokenizzati in modo multilaterale necessita di un’autorizzazione come sistema di negoziazione basato sulla tecnologia di registro distribuito (TRD). Questo statuto è disciplinato dalla legge sull’infrastruttura finanziaria (LInFi).
Un token può rientrare in più categorie?
Sì: la FINMA ammette forme miste. Uno stesso token può cumulare un accesso a un servizio, una funzione di pagamento e una funzione d’investimento. Si applicano allora le regole di ciascuna funzione.
| Categoria | Funzione | Trattamento da parte della FINMA |
|---|---|---|
| Token di pagamento | Mezzo di pagamento, criptovaluta pura | Non è un valore mobiliare; legge sul riciclaggio di denaro e affiliazione a un OAD per gli intermediari |
| Token di utilizzo | Accesso a un utilizzo o a un servizio digitale | Non è un valore mobiliare se dà solo questo accesso ed è utilizzabile già all’emissione; trattato come un token d’investimento se ha una funzione d’investimento; legge sul riciclaggio di denaro se serve a pagare |
| Token d’investimento | Quota di valori reali, di un’impresa o di proventi; diritto a dividendi o a interessi | Valore mobiliare; obbligo di prospetto di regola; regole del commercio di valori mobiliari |
Dove si collocano le stablecoin?
Le stablecoin passano per la stessa griglia, caso per caso. La FINMA lo ha precisato in un complemento alla sua guida sulle ICO, presentato nel suo comunicato dell’11 settembre 2019. Vi indicava di esaminare dal 2018 un numero crescente di progetti di questo tipo.
Questi token limitano la loro volatilità grazie ad attivi di copertura: valute, materie prime, immobili o valori mobiliari. I requisiti dipendono da questi attivi e dai diritti conferiti al detentore; l’allegato 2 del complemento ne fornisce una panoramica. A seconda del caso, la FINMA cita la legge sul riciclaggio di denaro, il commercio di valori mobiliari, la legge sulle banche, la legge sugli investimenti collettivi e la LInFi.
Il progetto Libra è servito da esempio nel 2019, su richiesta della Libra Association, con sede a Ginevra. Secondo la valutazione indicativa della FINMA, avrebbe richiesto un’autorizzazione come sistema di pagamento secondo la LInFi. Questa autorizzazione comporta requisiti in materia di fondi propri, di liquidità e di gestione delle riserve. La FINMA poneva una condizione fondamentale: l’associazione, e non i detentori del token, doveva sopportare interamente i guadagni e i rischi della gestione delle riserve.
La FINMA precisava anche la portata di questo parere. La sua classificazione poteva cambiare con l’evoluzione del progetto, e una procedura di autorizzazione poteva iniziare solo con una domanda concreta. Le questioni fiscali, di concorrenza o di protezione dei dati andavano oltre il diritto in materia di vigilanza e non rientravano quindi nel suo ambito di competenza.
Un esempio datato mostra perché i diritti del detentore contano. Il 12 ottobre 2026 il Consiglio per la stabilità finanziaria (FSB) ha trasmesso ai ministri delle Finanze del G20 una nota sulle stablecoin globali, riferisce il Journal du Coin. Vi stima la loro capitalizzazione in 300 miliardi di dollari a metà 2026, ancorata al 99% al dollaro. L’FSB vi descrive un emittente che «può non sapere chi detiene le sue passività», mentre le sue riserve restano ancorate in una o due giurisdizioni. Questa nota riguarda la stabilità finanziaria mondiale, non la classificazione svizzera.
Che cosa cambia questa classificazione per una PMI o un privato?
Per una PMI o una start-up, la classificazione del token viene prima di qualsiasi lancio. La FINMA le chiede di verificare il proprio assoggettamento alla LRD e un eventuale obbligo di autorizzazione prima di avviare l’attività. Mette a disposizione un indirizzo dedicato, fintech@finma.ch, per presentare un progetto.
Già nella sua guida del 2018, la FINMA annunciava procedimenti di enforcement contro i modelli fraudolenti o che aggirano il diritto. Constatava allora che il diritto dei mercati finanziari toccava le ICO soprattutto attraverso la lotta contro il riciclaggio di denaro e il commercio di valori mobiliari. I casi che rientravano nella legge sulle banche o nella legge sugli investimenti collettivi erano più rari.
Per un privato, la categoria di un token non dice nulla del suo rischio di mercato. Indica quali regole inquadrano il prestatore che lo vende o lo custodisce. Già nel 2018 la FINMA avvertiva che i prezzi dei token acquistati nell’ambito di un’ICO sono generalmente molto volatili. Rilevava inoltre incertezze di diritto civile sul trasferimento dei diritti legati ai token. Il sito della FINMA pubblica una rubrica «Istituti autorizzati» e una rubrica «Avvertenze», che la nostra pagina sulla lista di allerta FINMA cripto illustra nel dettaglio.
Cifre chiave
- 3 tipi di token distinti dalla FINMA: pagamento, utilizzo, investimento.
- 2 criteri di classificazione: funzione economica e trasferibilità.
- 16 febbraio 2018: guida pratica della FINMA sulle ICO.
- 11 settembre 2019: complemento dedicato alle stablecoin.
- 300 miliardi di dollari: capitalizzazione delle stablecoin a metà 2026, ancorata al 99% al dollaro, secondo l’FSB.
- L’80% degli istituti interpellati dallo Swiss Blockchain Survey 2026 dell’Università di San Gallo vede nelle stablecoin e nelle monete digitali di banca centrale la principale tendenza.
Ciò che non si sa ancora
Diversi punti restano aperti nelle fonti consultate. I documenti della FINMA sulle stablecoin qui citati risalgono al 2019: non dicono come questa prassi si sia evoluta da allora. Nel 2018 la FINMA si riservava di pubblicare una circolare sull’applicazione del diritto alle ICO; le fonti consultate non dicono se lo abbia fatto. La FINMA menziona un progetto di modifica del diritto dei mercati finanziari volto a favorire i modelli d’affari innovativi, senza precisarne il contenuto né il calendario. Infine, la nota dell’FSB non fissa alcuna data per un rapporto e non aggiunge alcuna raccomandazione: quelle del 2023 restano il riferimento.
Fonti
- Journal du Coin: nota dell’FSB al G20 sulle stablecoin (12 ottobre 2026)
- FINMA: «La FINMA pubblica una guida pratica sulle ICO» (16 febbraio 2018)
- FINMA: «La FINMA prende posizione sulle “stablecoin”» (11 settembre 2019)
- FINMA: sito ufficiale (istituti autorizzati e avvertenze)
- 2clics: FINMA e criptovalute e autorizzazione FINMA cripto
