La dilution des fondateurs lors d'une levée de fonds se calcule avec trois chiffres : la valorisation pre-money, le montant levé et la taille du pool d'options. Leur part après le tour égale leur part avant, multipliée par la pre-money et divisée par la post-money. Un exemple chiffré en francs, construit pour l'illustration, suit une startup fictive du seed à la série A.
Ce calcul n'est qu'une étape du parcours pour lever des fonds en Suisse, avec ses tours et ses acteurs. Cette page traite une seule question : combien de capital les fondateurs cèdent, tour après tour, et pourquoi.
Qu'est-ce que la dilution des fondateurs ?
La dilution, c'est la baisse de la part du capital que détiennent les fondateurs. Chaque nouveau tour fait entrer de nouveaux actionnaires, et cette part diminue, comme le rappellent nos repères sur le tour de financement seed et la série A.
Les fondateurs gardent leurs actions, mais la société en émet de nouvelles pour les investisseurs. La dilution touche tous les actionnaires déjà présents : selon Wikipédia, chaque tour dilue l'entrepreneur et les investisseurs précédents.
Une levée se distingue d'un partenariat ou d'un lancement de produit. Seule la levée fait entrer des fonds propres contre des actions, et seule elle dilue le capital.
Quelle formule pour calculer la dilution ?
Le calcul de la dilution d'une startup part de la valorisation pre-money d'une startup, soit le prix convenu avant l'argent frais. Cinq formules suffisent :
- post-money = pre-money + montant investi ;
- part du nouvel investisseur = montant investi ÷ post-money ;
- part d'un actionnaire après le tour = sa part avant × pre-money ÷ post-money ;
- prix par action = pre-money ÷ nombre d'actions avant le tour ;
- actions nouvelles = montant investi ÷ prix par action.
Le nombre d'actions se compte sur une base entièrement diluée. Selon Wikipédia, toutes les options et tous les bons de souscription émis entrent dans le calcul de la pre-money.
Combien les fondateurs cèdent-ils au seed ?
Prenons un exemple fictif. Deux fondateurs détiennent à parts égales les 70'000 actions d'une société anonyme suisse. Un business angel apporte 700'000 francs sur une valorisation pre-money de 2,8 millions de francs.
- Prix par action : 2'800'000 ÷ 70'000 = 40 francs.
- Actions nouvelles : 700'000 ÷ 40 = 17'500 actions.
- Post-money : 2,8 + 0,7 = 3,5 millions de francs, pour 87'500 actions.
- Part de l'investisseur : 0,7 ÷ 3,5 = 20 %.
- Part des fondateurs : 100 % × 2,8 ÷ 3,5 = 80 %, soit 40 % chacun.
Pourquoi le pool d'options pèse-t-il sur les fondateurs ?
Dans notre exemple, le term sheet prévoit un pool d'options, un réservoir d'actions destiné aux futurs employés. Sur une base entièrement diluée, ces actions comptent dans le prix, même si personne ne les a exercées.
Gardons le même tour, avec un pool de 10 % du capital final, créé avant l'entrée de l'investisseur. Le total atteint alors 100'000 actions : 70'000 pour les fondateurs, 10'000 pour le pool, 20'000 pour l'investisseur.
- Prix par action : 700'000 ÷ 20'000 = 35 francs.
- Pre-money : 80'000 actions × 35 = 2,8 millions de francs, le même chiffre affiché.
- Part des fondateurs : 70 %, et non plus 80 %.
La pre-money annoncée n'a pas bougé, mais le pool sort de la poche des seuls fondateurs. Leurs actions valent 2,45 millions de francs sur le papier, contre 2,8 millions sans pool. L'écart de 350'000 francs correspond à la valeur des 10'000 actions du pool. Si le pool est créé après le tour, la charge se partage : chacun perd un dixième de sa part.
| Exemple fictif, seed de 700'000 francs | Sans pool | Pool dans la pre-money | Pool créé après le tour |
|---|---|---|---|
| Pre-money affichée | 2,8 millions | 2,8 millions | 2,8 millions |
| Prix payé par l'investisseur | 40 francs | 35 francs | 40 francs |
| Part des fondateurs | 80 % | 70 % | 72 % |
| Part de l'investisseur | 20 % | 20 % | 18 % |
| Pool d'options | – | 10 % | 10 % |
Comment la dilution s'accumule-t-elle en série A ?
La dilution se cumule : chaque tour réduit à nouveau la part de tous les actionnaires présents. Reprenons le cas avec pool. Dix-huit mois plus tard, un fonds de capital-risque investit 3 millions de francs sur une pre-money de 12 millions.
- Prix par action : 12'000'000 ÷ 100'000 = 120 francs.
- Actions nouvelles : 3'000'000 ÷ 120 = 25'000 actions, pour un total de 125'000.
- Part des fondateurs : 70 % × 12 ÷ 15 = 56 %.
| Exemple fictif | Avant le seed | Après le seed | Après la série A | Variante : série A en baisse |
|---|---|---|---|---|
| Nombre total d'actions | 70'000 | 100'000 | 125'000 | 250'000 |
| Prix par action | – | 35 francs | 120 francs | 20 francs |
| Fondateurs | 100 % | 70 % | 56 % | 28 % |
| Investisseur du seed | – | 20 % | 16 % | 8 % |
| Pool d'options | – | 10 % | 8 % | 4 % |
| Investisseur de la série A | – | – | 20 % | 60 % |
| Valeur papier des parts des fondateurs | – | 2,45 millions | 8,4 millions | 1,4 million |
En deux tours, les fondateurs ont cédé 44 % du capital. Leur part vaut pourtant 8,4 millions de francs sur le papier, contre 2,45 millions après le seed. C'est un tour en hausse : selon la définition du Wall Street Journal reprise par Wikipédia, le prix par action dépasse celui du tour précédent, ici 120 francs contre 35.
Que change un tour en baisse ?
Un tour en baisse se fait à un prix par action inférieur à celui du tour précédent. Dans la variante du tableau, le même fonds apporte 3 millions sur une pre-money de 2 millions seulement.
Le prix tombe à 20 francs, et la société émet 150'000 actions nouvelles. Le fonds prend 60 % du capital, et les fondateurs descendent à 28 %. Leur part ne vaut plus que 1,4 million de francs sur le papier. Selon Wikipédia, ces tours accroissent la dilution, peuvent nuire à la réputation et renchérir le coût du capital. Ils étaient fréquents en 2000–2001 et pendant la crise financière de 2008.
Un actionnaire peut-il limiter sa dilution ?
Oui, en réinvestissant à chaque tour à hauteur de sa part. Dans la série A en hausse, l'investisseur du seed garde ses 20 % s'il achète 5'000 des 25'000 actions nouvelles. Il lui faut pour cela 600'000 francs.
Pour les fondateurs, la marche est plus haute. Garder 70 % exigerait d'acheter 17'500 actions nouvelles, soit 2,1 millions de francs.
Exemple daté : dans la série D de Nouscom, bouclée en octobre 2026 pour 135 millions de dollars, tous les investisseurs existants ont suivi. Le communiqué ne détaille ni leur part ni la valorisation : impossible d'en déduire leur dilution.
Où trouver une table de capitalisation type en Suisse ?
La Swiss Private Equity & Corporate Finance Association (SECA) publie gratuitement deux documentations types pour les levées des startups suisses. Chacune comprend une table de capitalisation, ou cap table, à côté du term sheet et du pacte d'actionnaires.
- Version « light » : tours de 0,5 à 5 millions de francs, pour business angels et investisseurs comparables.
- Version « large » : tours de 5 à 20 millions de francs, pour investisseurs institutionnels ou internationaux.
Les termes négociés restent dans les documents du tour, comme les clauses du term sheet. Les annonces publiques en disent peu. La zurichoise Enact Intelligence a annoncé le 22 octobre 2026 un pré-amorçage de 30 millions de dollars, sans valorisation ni part cédée publiées. D'autres cas sont réunis dans notre rubrique levées de fonds des startups.
Chiffres clés
- 80 % : part des fondateurs après un seed de 700'000 francs sur 2,8 millions de pre-money (exemple fictif).
- 70 % : la même part quand un pool de 10 % est logé dans la pre-money (exemple fictif).
- 56 % : part des fondateurs après une série A de 3 millions sur 12 millions de pre-money (exemple fictif).
- 0,5 à 5 millions de francs : tours visés par la documentation type « light » de la SECA ; 5 à 20 millions pour la version « large » (SECA).
- 135 millions de dollars : série D de Nouscom, sans valorisation publiée (Startupticker.ch, octobre 2026).
Ce qu'on ne sait pas encore
- Les niveaux de dilution usuels par tour en Suisse : aucune de nos sources ne les chiffre. Le Swiss Venture Capital Report liste les tours connus, mais ses rapports PDF ne figurent pas dans nos sources.
- La taille habituelle d'un pool d'options dans les tours suisses : nos sources ne la donnent pas.
- Le fonctionnement d'une protection contre la dilution dans un term sheet : aucune de nos sources ne le décrit.
- La part cédée par les fondateurs de Nouscom et d'Enact Intelligence : elle n'a pas été publiée.
Une part plus petite peut valoir davantage, tant que le prix par action monte. Ce n'est qu'une valeur sur le papier, pas une promesse de rendement.
