Les droits-valeurs inscrits, définis aux articles 973d et suivants du Code des obligations (CO), permettent à une société suisse d'émettre des actions ou des obligations directement sur un registre électronique, comme une blockchain. Le droit n'existe alors que dans ce registre de droits-valeurs : on ne peut le faire valoir et le transférer que par lui. Ce régime vient de la loi fédérale sur l'adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués (TRD), applicable dans son intégralité depuis le 1er août 2021.

Ces articles sont l'une des trois briques de la loi DLT. Ils fixent ce que doit garantir le registre, qui en répond et ce que gagne l'investisseur. Ils diffèrent nettement des actions tokenisées que la plateforme américaine OKXICE veut proposer.

Qu'est-ce qu'un droit-valeur inscrit selon le Code des obligations ?

L'article 973d, alinéa 1, du Code des obligations pose deux conditions cumulatives. Par convention entre les parties, le droit est inscrit dans un registre de droits-valeurs conforme à la loi. Il n'est possible de le faire valoir et de le transférer que par ce registre.

Le vocabulaire du CO compte. L'émetteur, par exemple la société qui émet des actions ou un emprunt obligataire, y est le « débiteur ». Le détenteur du titre est le « créancier ». Le registre joue le rôle que tenait le papier : c'est lui qui désigne le titulaire du droit.

Le texte ne nomme aucune technologie : il exige un registre aux qualités précises.

Quelles exigences le registre de droits-valeurs doit-il remplir ?

L'article 973d, alinéa 2, fixe quatre exigences :

  • le registre donne aux créanciers, et non au débiteur, le pouvoir de disposer de leurs droits par des procédés techniques ;
  • son intégrité est protégée contre toute modification non autorisée par des mesures organisationnelles et techniques, par exemple une gestion en commun par plusieurs participants indépendants ;
  • le contenu des droits, le fonctionnement du registre et la convention d'inscription sont consignés dans le registre ou dans une documentation d'accompagnement ;
  • chaque créancier peut consulter ses inscriptions et vérifier leur intégrité sans l'intervention d'un tiers.

La première exigence est centrale. L'émetteur ne peut pas déplacer lui-même les titres de ses investisseurs. Un registre où la société garderait la main sur les avoirs ne remplit pas la condition.

Comment une société émet-elle des actions ou des obligations sous cette forme ?

L'émission repose d'abord sur la convention d'inscription. Les investisseurs acceptent que leur droit soit inscrit dans le registre choisi et circule uniquement par lui. Cette convention, le contenu des droits et le mode de fonctionnement du registre doivent être documentés.

La responsabilité technique reste chez l'émetteur. Selon l'article 973d, alinéa 3, le débiteur veille à ce que l'organisation du registre soit adaptée à son but. Il veille surtout à ce que le registre fonctionne en tout temps conformément à la convention d'inscription.

Pour une PME suisse, cela signifie choisir une infrastructure, la documenter et la surveiller dans la durée.

Que change l'inscription pour l'investisseur ?

L'article 973e du CO règle les effets du droit-valeur inscrit, et il protège surtout celui qui figure au registre.

  • Paiement. Le débiteur n'a le droit et n'est tenu de s'exécuter qu'envers la personne que le registre désigne comme créancier, contre une adaptation correspondante du registre.
  • Libération. Sauf dol ou négligence grave, le débiteur est libéré s'il paie à l'échéance la personne inscrite, même si ce n'est pas le créancier effectif.
  • Acquisition de bonne foi. Celui qui acquiert le droit auprès de la personne inscrite est protégé, même si l'aliénateur n'avait pas le pouvoir d'en disposer, sauf mauvaise foi ou négligence grave.
  • Exceptions limitées. Le débiteur ne peut opposer que trois catégories d'exceptions, par exemple celles tirées de la nullité de l'enregistrement ou du registre.

Le registre fait donc foi. Le revers est net : la protection de l'acquéreur de bonne foi rend la sécurité de l'accès au registre essentielle pour chaque détenteur. L'article suivant, 973f, traite du transfert.

Où négocier des droits-valeurs inscrits en Suisse ?

Le négoce multilatéral relève d'une autre loi. La loi DLT a créé dans la loi sur l'infrastructure des marchés financiers (LIMF), aux articles 73a et suivants, le système de négociation fondé sur la TRD. L'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) délivre cette autorisation.

Selon la page de la FINMA consacrée à cette autorisation, l'obligation naît si le système remplit au moins une de trois conditions : admettre des clients de détail, conserver de manière centralisée des valeurs mobilières TRD, ou compenser et régler les transactions. L'exploitant doit être une personne morale de droit suisse, avec siège et administration centrale en Suisse. Un audit par une société d'audit précède l'octroi, et la procédure est soumise à émoluments.

Le 18 mars 2025, la FINMA a annoncé le premier système de ce type, exploité par BX Digital SA, société sœur de la bourse BX Swiss et membre du groupe Börse Stuttgart. Selon l'autorité, l'offre ne vise que des participants surveillés, en général des banques, et BX Digital ne conserve pas les titres. Le règlement passe par la blockchain publique Ethereum, avec un raccordement au système de paiement Swiss Interbank Clearing (SIC). Comme le détaille notre page sur la loi DLT, BX Digital a pris le nom de SeturionX le 11 septembre 2026. SIX Digital Exchange (SDX), du groupe SIX, a pour sa part été autorisée en septembre 2021 par la voie classique de bourse et de dépositaire central.

Chiffres clés

  • 25 septembre 2020 : adoption de la loi DLT par le Parlement.
  • 18 juin 2021 : le Conseil fédéral met en vigueur le reste de la loi et adopte l'ordonnance.
  • 1er août 2021 : application intégrale de la loi et de l'ordonnance.
  • 4 exigences pour un registre de droits-valeurs (art. 973d, al. 2, CO).
  • 18 mars 2025 : premier système de négociation TRD autorisé par la FINMA.
  • 63 symboles d'actions dans l'avis d'OKXICE daté du 4 octobre 2026, selon Cointelegraph.

En quoi les actions tokenisées d'OKXICE diffèrent-elles ?

OKXICE LLC est la coentreprise à parts égales d'OKX, plateforme d'échange de cryptomonnaies, et d'Intercontinental Exchange (ICE), société mère de la Bourse de New York (NYSE). Selon Cointelegraph du 5 octobre 2026, elle a notifié à la Securities and Exchange Commission (SEC), l'autorité boursière américaine, son intention d'ouvrir une plateforme de titres tokenisés. Elle s'appuie sur l'exemption temporaire d'innovation que la SEC a publiée en septembre 2026.

Le 12 novembre 2026, le Journal du Coin rapportait une ouverture visée au 23 novembre, ce qui reste à confirmer. La plateforme fonctionnerait 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 pour des clients américains éligibles d'OKX. Le catalogue annoncé compterait plus de 70 titres, dont 59 ETF du gestionnaire Direxion.

La logique juridique diffère du modèle suisse. Selon le fonctionnement décrit, chaque jeton représenterait un titre existant, conservé à raison d'une unité pour une unité par un courtier enregistré. Le jeton reflète donc une action émise ailleurs. Le droit-valeur inscrit suisse, lui, est le titre lui-même, émis par le débiteur dans un registre qu'il a choisi.

Droit-valeur inscrit (Suisse)OKXICE (États-Unis, projet)
Base juridiqueArt. 973d ss CO, en vigueurExemption d'innovation de la SEC
Qui crée le titreL'émetteur, par convention d'inscriptionUn tiers, à partir d'actions existantes
Nature du jetonLe titre lui-mêmeUne représentation, titre conservé par un courtier
Accord de l'émetteurNécessaireLes émetteurs peuvent s'y opposer
NégoceSystème TRD autorisé par la FINMA, offre bancairePools de liquidité à accès restreint sur X Layer, réseau d'OKX

D'après un dépôt réglementaire du 5 novembre 2026 rapporté par le Journal du Coin, 67 sociétés se seraient opposées à la tokenisation de leurs titres par des tiers, dont Meta, Tesla et Netflix. L'opérateur boursier Nasdaq a aussi exprimé des réserves sur un négoce hors du National Market System, le cadre qui organise le marché américain des actions.

Quelles sont les limites du dispositif suisse ?

Un marché encore bancaire. La loi permet un système de négociation ouvert aux clients de détail, sous conditions. Le premier système autorisé ne vise pourtant que des participants surveillés, selon la FINMA.

Une charge pour l'émetteur. Le débiteur répond du bon fonctionnement du registre en tout temps. Une PME doit donc maîtriser une technologie, ou un prestataire, qu'elle ne contrôle pas toujours.

Des risques techniques propres. Pour BX Digital, la FINMA a exigé une stratégie de continuité des activités liée à la blockchain publique. La réglementation impose aussi un contrôle du code source des smart contracts.

Un cadre national. Le Secrétariat d'État aux questions financières internationales (SFI) rappelle que la Suisse a été l'un des premiers pays à se doter de règles pour la blockchain, le 1er août 2021. Ce droit ne règle toutefois pas les plateformes étrangères comme OKXICE, soumises à leur propre autorité.

Ce dossier fait partie de notre rubrique régulation et fiscalité crypto.

Ce qu'on ne sait pas encore

  • Si OKXICE ouvrira bien le 23 novembre 2026 et avec quels titres : la liste des actifs négociables dès l'ouverture n'est pas confirmée.
  • Quand SeturionX ouvrira le négoce : ses actualités de juin à octobre 2026 n'annonçaient ni ouverture ni première transaction.

Sources