I diritti valori registrati, definiti agli articoli 973d e seguenti del Codice delle obbligazioni (CO), consentono a una società svizzera di emettere azioni od obbligazioni direttamente su un registro elettronico, come una blockchain. Il diritto esiste allora solo in questo registro di diritti valori: lo si può far valere e trasferire soltanto tramite esso. Questo regime deriva dalla legge federale sull'adeguamento del diritto federale agli sviluppi della tecnologia di registro distribuito (TRD), applicabile integralmente dal 1° agosto 2021.
Questi articoli sono uno dei tre tasselli della legge TRD. Stabiliscono che cosa deve garantire il registro, chi ne risponde e che cosa ne ricava l'investitore. Si distinguono nettamente dalle azioni tokenizzate che la piattaforma americana OKXICE intende proporre.
Che cos'è un diritto valore registrato secondo il Codice delle obbligazioni?
L'articolo 973d, capoverso 1, del Codice delle obbligazioni pone due condizioni cumulative. In virtù di un accordo tra le parti, il diritto è iscritto in un registro di diritti valori conforme alla legge. È possibile farlo valere e trasferirlo soltanto tramite questo registro.
Il lessico del CO conta. L'emittente, ad esempio la società che emette azioni o un prestito obbligazionario, vi è il «debitore». Il detentore del titolo è il «creditore». Il registro svolge il ruolo che aveva la carta: è lui a designare il titolare del diritto.
Il testo non nomina alcuna tecnologia: esige un registro con qualità precise.
Quali requisiti deve soddisfare il registro di diritti valori?
L'articolo 973d, capoverso 2, fissa quattro requisiti:
- il registro conferisce ai creditori, e non al debitore, il potere di disporre dei loro diritti mediante procedimenti tecnici;
- la sua integrità è protetta da qualsiasi modifica non autorizzata mediante misure organizzative e tecniche, ad esempio una gestione in comune da parte di più partecipanti indipendenti;
- il contenuto dei diritti, il funzionamento del registro e l'accordo di registrazione sono riportati nel registro o in una documentazione di accompagnamento;
- ogni creditore può consultare le proprie iscrizioni e verificarne l'integrità senza l'intervento di terzi.
Il primo requisito è centrale. L'emittente non può spostare da sé i titoli dei suoi investitori. Un registro in cui la società mantenesse il controllo sugli averi non soddisfa la condizione.
Come emette una società azioni od obbligazioni in questa forma?
L'emissione poggia anzitutto sull'accordo di registrazione. Gli investitori accettano che il loro diritto sia iscritto nel registro scelto e circoli unicamente tramite esso. Questo accordo, il contenuto dei diritti e la modalità di funzionamento del registro devono essere documentati.
La responsabilità tecnica resta all'emittente. Secondo l'articolo 973d, capoverso 3, il debitore provvede affinché l'organizzazione del registro sia adeguata al suo scopo. Provvede soprattutto affinché il registro funzioni in ogni momento conformemente all'accordo di registrazione.
Per una PMI svizzera, ciò significa scegliere un'infrastruttura, documentarla e sorvegliarla nel tempo.
Che cosa cambia l'iscrizione per l'investitore?
L'articolo 973e del CO disciplina gli effetti del diritto valore registrato e tutela soprattutto chi figura nel registro.
- Pagamento. Il debitore ha il diritto e l'obbligo di adempiere soltanto nei confronti della persona che il registro designa come creditore, contro un corrispondente adeguamento del registro.
- Liberazione. Salvo dolo o negligenza grave, il debitore è liberato se paga alla scadenza la persona iscritta, anche se non è il creditore effettivo.
- Acquisto in buona fede. Chi acquista il diritto dalla persona iscritta è protetto, anche se l'alienante non aveva il potere di disporne, salvo malafede o negligenza grave.
- Eccezioni limitate. Il debitore può opporre soltanto tre categorie di eccezioni, ad esempio quelle fondate sulla nullità della registrazione o del registro.
Il registro fa dunque fede. Il rovescio della medaglia è netto: la protezione dell'acquirente in buona fede rende la sicurezza dell'accesso al registro essenziale per ogni detentore. L'articolo successivo, il 973f, tratta del trasferimento.
Dove negoziare diritti valori registrati in Svizzera?
La negoziazione multilaterale rientra in un'altra legge. La legge TRD ha creato nella legge sull'infrastruttura finanziaria (LInFi), agli articoli 73a e seguenti, il sistema di negoziazione TRD. L'Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari (FINMA) rilascia questa autorizzazione.
Secondo la pagina della FINMA dedicata a questa autorizzazione, l'obbligo sorge se il sistema soddisfa almeno una di tre condizioni: ammettere clienti privati, custodire in modo centralizzato valori mobiliari TRD, oppure compensare e regolare le transazioni. Il gestore deve essere una persona giuridica di diritto svizzero, con sede e amministrazione centrale in Svizzera. Una verifica da parte di una società di audit precede il rilascio, e la procedura è soggetta a emolumenti.
Il 18 marzo 2025 la FINMA ha annunciato il primo sistema di questo tipo, gestito da BX Digital SA, società sorella della borsa BX Swiss e membro del gruppo Börse Stuttgart. Secondo l'autorità, l'offerta si rivolge soltanto a partecipanti sorvegliati, in genere banche, e BX Digital non custodisce i titoli. Il regolamento avviene tramite la blockchain pubblica Ethereum, con un collegamento al sistema di pagamento Swiss Interbank Clearing (SIC). Come illustra la nostra pagina sulla legge TRD, BX Digital ha assunto il nome di SeturionX l'11 settembre 2026. SIX Digital Exchange (SDX), del gruppo SIX, è stata invece autorizzata nel settembre 2021 per la via classica di borsa e depositario centrale.
Cifre chiave
- 25 settembre 2020: adozione della legge TRD da parte del Parlamento.
- 18 giugno 2021: il Consiglio federale mette in vigore il resto della legge e adotta l'ordinanza.
- 1° agosto 2021: applicazione integrale della legge e dell'ordinanza.
- 4 requisiti per un registro di diritti valori (art. 973d cpv. 2 CO).
- 18 marzo 2025: primo sistema di negoziazione TRD autorizzato dalla FINMA.
- 63 simboli azionari nell'avviso di OKXICE datato 4 ottobre 2026, secondo Cointelegraph.
In che cosa si distinguono le azioni tokenizzate di OKXICE?
OKXICE LLC è la joint venture paritetica tra OKX, piattaforma di scambio di criptovalute, e Intercontinental Exchange (ICE), società madre della Borsa di New York (NYSE). Secondo Cointelegraph del 5 ottobre 2026, ha notificato alla Securities and Exchange Commission (SEC), l'autorità di borsa americana, l'intenzione di aprire una piattaforma di titoli tokenizzati. Si basa sull'esenzione temporanea per l'innovazione che la SEC ha pubblicato nel settembre 2026.
Il 12 novembre 2026 il Journal du Coin riferiva di un'apertura prevista per il 23 novembre, che resta da confermare. La piattaforma funzionerebbe 24 ore su 24 e 7 giorni su 7 per clienti americani idonei di OKX. Il catalogo annunciato comprenderebbe oltre 70 titoli, tra cui 59 ETF del gestore Direxion.
La logica giuridica differisce dal modello svizzero. Secondo il funzionamento descritto, ogni token rappresenterebbe un titolo esistente, custodito nel rapporto di un'unità per un'unità da un broker registrato. Il token rispecchia quindi un'azione emessa altrove. Il diritto valore registrato svizzero, invece, è il titolo stesso, emesso dal debitore in un registro da lui scelto.
| Diritto valore registrato (Svizzera) | OKXICE (Stati Uniti, progetto) | |
|---|---|---|
| Base giuridica | Art. 973d segg. CO, in vigore | Esenzione per l'innovazione della SEC |
| Chi crea il titolo | L'emittente, mediante accordo di registrazione | Un terzo, a partire da azioni esistenti |
| Natura del token | Il titolo stesso | Una rappresentazione, titolo custodito da un broker |
| Consenso dell'emittente | Necessario | Gli emittenti possono opporsi |
| Negoziazione | Sistema TRD autorizzato dalla FINMA, offerta bancaria | Pool di liquidità ad accesso limitato su X Layer, rete di OKX |
Secondo un deposito regolamentare del 5 novembre 2026 riportato dal Journal du Coin, 67 società si sarebbero opposte alla tokenizzazione dei loro titoli da parte di terzi, tra cui Meta, Tesla e Netflix. Anche l'operatore di borsa Nasdaq ha espresso riserve su una negoziazione al di fuori del National Market System, il quadro che organizza il mercato azionario americano.
Quali sono i limiti del dispositivo svizzero?
Un mercato ancora bancario. La legge consente un sistema di negoziazione aperto ai clienti privati, a determinate condizioni. Il primo sistema autorizzato si rivolge però soltanto a partecipanti sorvegliati, secondo la FINMA.
Un onere per l'emittente. Il debitore risponde del buon funzionamento del registro in ogni momento. Una PMI deve quindi padroneggiare una tecnologia, o un fornitore, che non sempre controlla.
Rischi tecnici specifici. Per BX Digital, la FINMA ha richiesto una strategia di continuità operativa legata alla blockchain pubblica. La regolamentazione impone inoltre un controllo del codice sorgente degli smart contract.
Un quadro nazionale. La Segreteria di Stato per le questioni finanziarie internazionali (SFI) ricorda che la Svizzera è stata uno dei primi Paesi a dotarsi di regole per la blockchain, il 1° agosto 2021. Questo diritto non disciplina tuttavia le piattaforme estere come OKXICE, sottoposte alla propria autorità.
Questo dossier fa parte della nostra rubrica regolamentazione e fiscalità cripto.
Che cosa non si sa ancora
- Se OKXICE aprirà davvero il 23 novembre 2026 e con quali titoli: l'elenco degli attivi negoziabili fin dall'apertura non è confermato.
- Quando SeturionX avvierà la negoziazione: le sue notizie da giugno a ottobre 2026 non annunciavano né un'apertura né una prima transazione.
Fonti
- Codice delle obbligazioni, art. 973d (testo ripreso da Fedlex)
- Codice delle obbligazioni, art. 973e (testo ripreso da Fedlex)
- Consiglio federale: entrata in vigore del resto della legge sulla TRD (18 giugno 2021)
- SFI: TRD, blockchain, tokenizzazione
- FINMA: autorizzazione quale sistema di negoziazione TRD
- FINMA: primo sistema di negoziazione TRD (18 marzo 2025)
- Cointelegraph: OKX e ICE depositano il loro progetto presso la SEC (5 ottobre 2026)
- Journal du Coin: OKX e il proprietario della NYSE lanciano la loro borsa di azioni tokenizzate (12 novembre 2026)
